生產(chǎn)工藝特點及主復(fù)合鹽霧試驗箱要生產(chǎn)設(shè)如

　　本負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報告書中財務(wù)會計報告真實、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見，均不表明其對本股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次重大資產(chǎn)收購?fù)瓿珊�，本�?jīng)營與收益的變化，由本自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)收購引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　2006年8月10日，金盤股份2006年次臨時股東大會大會審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，金盤股份向海南汽車發(fā)行2.96億股流通A股，購買海南汽車所持有的研發(fā)股權(quán)及海馬汽車50%股權(quán)。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市重大購買、出售、換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)字[2001]105號)的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)購買的總額超過金盤股份截至2005年12月31日經(jīng)審計的合并報表總資產(chǎn)的50%，屬重大資產(chǎn)購買行為。本次資產(chǎn)的出讓方為金盤股份控股股東的關(guān)聯(lián)方，本次重大資產(chǎn)購買同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2006年11月27日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)字[2006]259號文核準(zhǔn)金盤股份向海南汽車發(fā)行2.96億股人民幣普通股購買海南汽車的相關(guān)資產(chǎn)；同日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)字[2006]260號文同意豁免海南汽車和海馬投資因認(rèn)購金盤股份新增股份而需要履行的要約收購義務(wù)。

　　金盤股份根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)字[2001]105號)的有關(guān)規(guī)定，編制了《向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，謹(jǐn)供投資者決策參考之用。

　　1、2006年7月21日，金盤股份和海南汽車簽署了《向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)協(xié)議書》，并于2006年11月28日簽署了《〈向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)協(xié)議書〉之補充協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，金盤股份擬向海南汽車發(fā)行2.96億股流通A股，購買海南汽車所持有的研發(fā)股權(quán)及海馬汽車50%股權(quán)。購買價款以研發(fā)及海馬汽車于2006年3月31日的評估凈值130,275.02萬元為基準(zhǔn)確定。上述發(fā)行股份面值為1.00元人民幣，價格為每股4.70元。若本次發(fā)行股份不足以支付購買價款，海南汽車同意本在交割日后的一年內(nèi)以現(xiàn)金支付缺口部分。同時，經(jīng)雙方確認(rèn)本次新增股份購買資產(chǎn)的交割日定為2006年9月1日，交割審計日為2006年8月31日。

　　2、2006年7月21日，金盤股份第六屆董事會第四次會議審議了《關(guān)于向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。該議案系關(guān)聯(lián)事項，因關(guān)聯(lián)董事景柱、胡群、趙樹華回避表決后無法形成決議，按《法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體董事決議，將該議案提交股東大會審議。

　　3、2006年8月10日，金盤股份2006年次臨時股東大會以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的方式召開。經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上表決通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。海馬投資系金盤股份控股股東，本次購買海馬投資關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，海馬投資已回避表決。本次股東大會符合《管理辦法》第四十四條有關(guān)股東大會審議事項的規(guī)定。

　　⑴所持本次交易定向發(fā)行之新增股份自在登記結(jié)算登記之日起，36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　�、埔越鸨P股份擬收購的研發(fā)和海馬汽車股權(quán)的行為在2006年1月1日起業(yè)已存在為基礎(chǔ)而編制的考盈利預(yù)測計，若未考慮評估增值因素的金盤股份2006年度考凈利潤未達(dá)到29,000萬元，海南汽車將用現(xiàn)金向金盤股份補足。

　　(未考慮評估增值因素的金盤股份2006年度考凈利潤比考慮評估增值因素的超出1,600萬元)

　　5、本報告書中涉及的經(jīng)海南從信會計師事務(wù)所審計的2003年～2005年考財務(wù)報告及審核的2006年～2007年盈利預(yù)測報告相關(guān)數(shù)據(jù)，未考慮定向發(fā)行股份不足以支付購買資產(chǎn)全部價款引致金盤股份負(fù)債增加的影響。上述數(shù)據(jù)謹(jǐn)供投資者決策參考之用，終數(shù)據(jù)以本次交易實施后實際并表結(jié)果為準(zhǔn)。

　　本次交易標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割審計日期間存在如盈利或虧損以及資產(chǎn)評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異等不確定性因素影響，將可能導(dǎo)致本次交易購買價款高于或低于標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈值人民幣130,275.02萬元，存在一定的不確定性風(fēng)險。

　　本次交易納入評估范圍的資產(chǎn)中，海馬汽車所擁有的一宗面積為4,273.82m2(約6.4畝)的土地，土地使用權(quán)證書正在辦理中；海馬汽車的全部房屋建筑物尚未辦理房產(chǎn)證，部分房產(chǎn)沒有規(guī)劃驗收；海馬汽車部分車輛未辦理過戶手續(xù)；研發(fā)目前所擁有的房屋建筑物系在建工程，不具辦理房產(chǎn)證等權(quán)屬證明文件的條件。上述資產(chǎn)尚未取得相關(guān)產(chǎn)權(quán)證，存在資產(chǎn)權(quán)屬的風(fēng)險。

　　對2006年、2007年的盈利情況進(jìn)行了模擬合并盈利預(yù)測。即假設(shè)根據(jù)本次交易進(jìn)展情況，金盤股份自2006年9月1日起可以合并標(biāo)的資產(chǎn)。海南從信會計師事務(wù)所對上述盈利預(yù)測進(jìn)行了審核并出具了審核報告。但由于汽車行業(yè)市場情況存在一定的不確定性因素，而且報告期內(nèi)還可能出現(xiàn)會對的盈利狀況造成影響的其他因素，如政策變化、發(fā)生不可抗力等。同時，上述盈利預(yù)測主要是基于金盤股份目前執(zhí)行的會計政策及會計制度編制的，而2007年本將按國家政策要求執(zhí)行新的會計準(zhǔn)則，此事項對本的具體影響目前無法準(zhǔn)確預(yù)估。因此，盡管上述盈利預(yù)測中的各項假設(shè)遵循了謹(jǐn)慎性原則，但仍可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預(yù)測結(jié)果存在一定差異的情況。

　　截至本報告書簽署之日，海馬投資持有本42.44%的股權(quán)，為本控股股東。本本次向海南汽車發(fā)行2.96億股后，上述兩家作為受同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)合計持股比例將上升至75.72%，存在大股東控制的風(fēng)險。

　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　金盤股份、G金盤、本、指 海南金盤實業(yè)股份有限 、上市 海馬投資 指 海馬投資集團(tuán)有限 海南汽車 指 海南汽車有限 海汽集團(tuán) 指 海南汽車集團(tuán)有限 一汽集團(tuán) 指 中國汽車集團(tuán) 海南省國資委 指 海南省政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 海馬汽車 指 一汽海馬汽車有限 研發(fā) 指 海馬汽車研發(fā)有限 配件 指 海馬汽車配件銷售有限 金盤物業(yè) 指 海南金盤物業(yè)經(jīng)營管理有限 金盤物流 指 海南金盤物流有限 海馬銷售 指 海南一汽海馬汽車銷售有限 本次重大資產(chǎn)購買、本次資 指 金盤股份擬向海南汽車發(fā)行2.96億股流通 產(chǎn)收購、本次收購、本次交 A股購買海南汽車持有的海馬汽車50%股 易、本次購買 權(quán)及研發(fā)股權(quán)的行為 本次發(fā)行新股、本次發(fā)行 指 金盤股份擬向海南汽車發(fā)行2.96億股流通 A股的行為 本次收購標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn)、指 海南汽車持有的海馬汽車50%股權(quán)以及上 標(biāo)的 海研發(fā)股權(quán) 評估基準(zhǔn)日 指 2006年3月31日 本報告書、本報告 指 《向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交 易報告書》 本次收購協(xié)議、收購協(xié)議 指 金盤股份與海南汽車簽訂的《向特定對象發(fā) 行新股購買資產(chǎn)協(xié)議書》 交割日 指 2006年9月1日 交割審計 指 交割日以后對海馬汽車、研發(fā)于交割審 計日的會計報表進(jìn)行的專項審計 交割審計日 指 2006年8月31日 研發(fā)審計報告 指 經(jīng)海南從信會計師事務(wù)所審計的研發(fā) 2003年～2005年三個會計年度的財務(wù)報告 考合并 指 假設(shè)金盤股份自2003年1月1日起即擁有海 馬汽車50%股權(quán)及研發(fā)股權(quán)所進(jìn) 行的測算 考合并審計報告 指 假設(shè)金盤股份自2003年1月1日起即擁有海 馬汽車50%股權(quán)及研發(fā)股權(quán)，經(jīng)海 南從信會計師事務(wù)所審計的考慮了評估增 值因素的2003年～2005年金盤股份財務(wù)報 告 模擬盈利預(yù)測 指 假設(shè)金盤股份于2006年8月31日完成本次 收購。該考慮了評估增值因素的模擬盈利預(yù) 測包含了金盤股份收購前現(xiàn)有業(yè)務(wù)2006 年、2007年經(jīng)營預(yù)測結(jié)果，以及研發(fā)、 海馬汽車于2006年9月1日至2007年12月 31日模擬合并經(jīng)營預(yù)測結(jié)果 資產(chǎn)評估報告 指 中和正信會計師事務(wù)所有限就本次收 購標(biāo)的于評估基準(zhǔn)日的價值進(jìn)行評估而編 制的《資產(chǎn)評估報告書》(中和正信評字 [2006]-005號、-006號) 獨立財務(wù)顧問、恒泰證券 指 恒泰證券有限責(zé)任 法律顧問、律師、海南信達(dá) 指 海南信達(dá)律師事務(wù)所 中瑞華 指 中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限 海南從信 指 海南從信會計師事務(wù)所 中和正信、評估機(jī)構(gòu) 指 中和正信會計師事務(wù)所有限 中國證監(jiān)會、證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任深圳分公 登記結(jié)算 指 司 《法》 指 《中華人民共和國法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 《管理辦法》 指 《上市證券發(fā)行管理辦法》 現(xiàn)行準(zhǔn)則 指 上市目前執(zhí)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則 上市目前執(zhí)行的《企業(yè)會計制度》及其 《企業(yè)會計制度》 指 補充規(guī)定 中國證監(jiān)會《關(guān)于上市重大購買、出售、 《通知》 指 置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)字 〖2001〗105號) 根據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準(zhǔn)則 號--存貨〉等38項具體準(zhǔn)則的通知》(財 會[2006]3號)的要求，上市將于2007 新會計準(zhǔn)則 指 年1月1日執(zhí)行該通知要求的38項具體準(zhǔn) 則，自執(zhí)行日起，上市將不再執(zhí)行現(xiàn)行 準(zhǔn)則、《企業(yè)會計制度》 股東會 指 金盤股份股東大會 董事會 指 金盤股份董事會 監(jiān)事會 指 金盤股份監(jiān)事會 元 指 人民幣元

　　上市以來，金盤股份的主營業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理和飲料生產(chǎn)為主。受宏觀調(diào)控及地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平的影響，作為主營業(yè)務(wù)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)萎縮。同時，由于改制不徹底、歷史遺留問題較多、債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損，經(jīng)營業(yè)績及凈資產(chǎn)值逐年下降。2002年因經(jīng)營不善、業(yè)績不佳，被深交所特別處理。

　　2002年底，海馬投資入主金盤股份，對上市進(jìn)行了一系列資產(chǎn)清理和債務(wù)重組。在此基礎(chǔ)上，注入汽車銷售和物流等業(yè)務(wù)，使上市的盈利能力得到提升。

　　但因受制于重組時上市的股本規(guī)模、支付能力以及證券市場環(huán)境等條件約束，海南汽車的汽車類資產(chǎn)未能注入上市。造成上市目前主營業(yè)務(wù)對海南汽車的產(chǎn)業(yè)發(fā)展存在較大的依賴度，且關(guān)聯(lián)交易金額在總量及占上市相應(yīng)收益指標(biāo)的比例等方面均較高。影響了上市的長期穩(wěn)定發(fā)展。

　　為改善金盤股份治理結(jié)構(gòu)、做大做強上市，提升金盤股份的行業(yè)地位，減少關(guān)聯(lián)交易，上市擬采取向海南汽車新增發(fā)行2.96億股流通A股，用于購買海南汽車持有的海馬汽車50%股權(quán)和研發(fā)股權(quán)。

　　1、堅持公開、公平、公正以及誠實信用、協(xié)商一致的原則；

　　3、保護(hù)上市全體股東特別是中小股東利益的原則；

　　4、有利于的長期健康發(fā)展、提升業(yè)績的原則；

　　5、進(jìn)一步完善上市的法人治理結(jié)構(gòu)，堅持上市與控股股東和實際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨立的原則；

　　本次金盤股份向海南汽車發(fā)行2.96億股流通A股(面值1.00元)購買標(biāo)的資產(chǎn)。作為本次購買的對價，金盤股份應(yīng)向海南汽車支付的購買價款按照下面公式及規(guī)定計算：

　　基準(zhǔn)價款：指以2006年3月31日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)中和正信會計師事務(wù)所有限出具資產(chǎn)評估報告確定的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈值人民幣130,275.02萬元。

　　價款調(diào)整數(shù)＝標(biāo)的資產(chǎn)于交割審計日的經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)值－標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的經(jīng)審計的帳面凈資產(chǎn)值－標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割審計日期間資產(chǎn)評估增減值所引起的折舊、攤銷及其他差異。

　　⑴金盤股份將以本次發(fā)行2.96億股的流通A股支付購買價款，發(fā)行股份價格按照市場化原則確定。根據(jù)2006年7月10日第六屆董事會第三次會議決議公告，本次發(fā)行股份價格以2006年7月10日前二十個交易日A股收盤價的算術(shù)平均值計算折股價格每股4.64元，取整確定為每股4.70元。

　�、迫舯敬伟l(fā)行新股不足以支付購買資產(chǎn)價款的缺口部分，海南汽車同意金盤股份在交割日后的一年內(nèi)以現(xiàn)金支付。

　　發(fā)行股份的持股期限制：海南汽車承諾，新增股份自在登記結(jié)算登記之日起，在36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行股份的登記與上市日程：待金盤股份與深交所、登記結(jié)算協(xié)商后確定。

　　本次交易應(yīng)在下列條件全部得到滿足或被金盤股份適當(dāng)免除時交割。

　�、胖袊�證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)本次發(fā)行新股購買資產(chǎn)；

　�、浦袊�證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)海南汽車的要約收購豁免申請；

　　⑶海南汽車的有權(quán)決策部門及金盤股份的董事會各自通過決議，批準(zhǔn)與本次收購有關(guān)的所有事宜，包括但不限于收購協(xié)議及有關(guān)文件的簽訂；

　�、冉鸨P股份召開股東大會通過決議批準(zhǔn)與本次收購有關(guān)的所有事宜,包括但不限于收購協(xié)議及有關(guān)文件的簽訂；

　�、山鸨P股份的專項法律顧問海南信達(dá)律師事務(wù)所就本次交易所涉及的各項有關(guān)事宜進(jìn)行盡職調(diào)查，并于收購協(xié)議簽訂之日及交割日出具法律意見書，且金盤股份對該等法律意見書的內(nèi)容無任何異議；

　�、拭宽椨嘘P(guān)保證于收購協(xié)議簽訂之日直至交割日(含當(dāng)日)在各方面均為真實、準(zhǔn)確及無誤導(dǎo)成份；

　�、俗栽u估基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)經(jīng)營和前景沒有發(fā)生重大不利變化。

　　金盤股份及海南汽車承諾將盡力完成及/或促成上述所載的先決條件得以滿足。若先決條件未能于本協(xié)議經(jīng)金盤股份的臨時股東大會批準(zhǔn)生效后一年之內(nèi)完成或由金盤股份免除，金盤股份有權(quán)單方面發(fā)出通知終止本次交易，屆時本次交易即告終止及不再有效，本次交易雙方于本次交易的所有義務(wù)將獲解除并不負(fù)任何責(zé)任。但本次交易的終止并不解除金盤股份及海南汽車于本次交易終止前違約所需負(fù)的責(zé)任。

　　根據(jù)金盤股份和海南汽車于2006年11月28日簽署的《〈向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)協(xié)議書〉之補充協(xié)議》，本次新增股份購買資產(chǎn)的交割日定為2006年9月1日，交割審計日為2006年8月31日。

　　本次購買的海南汽車所持海馬汽車50%股權(quán)以及研發(fā)股權(quán)在權(quán)屬上不存在任何糾紛與爭議。在收購協(xié)議約定的先決條件全面滿足后，該等股權(quán)將按照工商行政管理的程序及時過戶到金盤股份名下。

　　四、本次交易前后相關(guān)各方股權(quán)關(guān)系變動情況以及關(guān)聯(lián)方情況

　�、灞敬沃卮筚Y產(chǎn)購買實施前，截止本報告出具日，相關(guān)當(dāng)事人之間的股權(quán)關(guān)系如下圖：

　�、姹敬谓灰装l(fā)行2.96億股實施完成重大資產(chǎn)購買后，相關(guān)當(dāng)事人之間的股權(quán)關(guān)系如下圖(交易變動的股權(quán)關(guān)系以虛線表示)：

　　經(jīng)營范圍：輕型客貨車、面包車、旅行車、專用車、汽車(含小轎車)及汽車零部件的開發(fā)、制造、改裝、銷售及售后服務(wù)，汽車租賃、儲運，機(jī)械產(chǎn)品、建材、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品(化學(xué)危險品除外)、家用電器、農(nóng)副土特產(chǎn)品，實業(yè)投資，房地產(chǎn)投資，高科技項目投資，汽車產(chǎn)業(yè)投資。(凡需行政許可的項目憑許可證經(jīng)營)

　　海南汽車于2001年1月8日經(jīng)海南省工商行政管理局批準(zhǔn)，由景柱等20名自然人股東代表313名自然人投資設(shè)立。

　　海南汽車與本控股股東海馬投資為受同一實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方。

　　海南汽車經(jīng)工商登記的股東共20名，均為自然人。20名自然人股東實際持有股份1,389萬股，占總股本的69.40%；代293名股東持股611萬股，占總股本的30.60%。20名股東持股額、股權(quán)比例及代持股情況如下：

　　景柱等20名股東之間不存在親屬關(guān)系等導(dǎo)致一致行動的情況。

　　4、海南汽車近三年主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及近一年的財務(wù)情況

　　海南汽車本身不直接經(jīng)營，系投資控股型。目前持有海馬汽車50%股權(quán)、研發(fā)股權(quán)及海汽集團(tuán)股權(quán)。

　　5、海南汽車向本推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況

　　截止本報告簽署之日，海南汽車未向本推薦董事、監(jiān)事、高級管理人員。本次交易完成后，海南汽車將成為本控股股東，但本實際控制人并未變化，現(xiàn)有董事、監(jiān)事及高級管理人員也不會因本次交易而發(fā)生變化。

　　6、海南汽車近五年內(nèi)受行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況

　　截止本報告簽署日，海南汽車近五年內(nèi)未受到與證券市場相關(guān)的行政處罰、刑事處罰及涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　海馬投資成立于2002年12月，注冊資本5,000萬元，股東及持股比例為：景柱占73%、楊建中占9%、秦全權(quán)占9%、胡群占9%。經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、證券投資、房地產(chǎn)投資，高科技項目投資；汽車產(chǎn)業(yè)投資、汽車及汽車零部件的開發(fā)、試制試驗、制造、改裝、銷售及售后服務(wù)，汽車租賃，倉儲運輸，機(jī)械產(chǎn)品、建筑材料、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品(專營及危險品除外)、家用電器、農(nóng)副土特產(chǎn)品的銷售(凡需行政許可的項目憑許可證經(jīng)營)。

　　海馬投資本身不直接經(jīng)營，系投資控股型。目前持有金盤股份42.44%股權(quán)，配件股權(quán)。

　　海汽集團(tuán)成立于2001年3月，注冊資本22,000萬元，為海南汽車全資子。經(jīng)營范圍：汽車(含小轎車)、汽車零部件銷售及售后服務(wù)；汽車、汽車零部件的開發(fā)、制造、改裝；汽車租賃；儲運；機(jī)械設(shè)、建筑材料、電子產(chǎn)品、儀器儀表、化工產(chǎn)品(危險品除外)、家用電器、農(nóng)副土特產(chǎn)品銷售、實業(yè)投資、房地產(chǎn)投資，高科技項目投資，汽車產(chǎn)業(yè)投資。(凡需行政許可的項目憑許可證經(jīng)營)

　　海汽集團(tuán)本身沒有運營，僅為投資，原持有海馬汽車50%股權(quán)。為保障本次交易的順利進(jìn)行，避免不必要的交易成本，理順本次交易前的產(chǎn)權(quán)和控股關(guān)系。2006年3月底海汽集團(tuán)把海馬汽車50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南汽車，并成為空殼。

　　配件(原名海馬汽車銷售有限)成立于2004年12月，注冊資本1,000萬元，為海馬投資全資子。經(jīng)營范圍：汽配、機(jī)電產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、儀器儀表、五金交電、化工產(chǎn)品(除危險品)、建材的銷售及售后服務(wù)，自有汽車及設(shè)的融物租賃，倉儲服務(wù)(除危險品)，貨物與技術(shù)的進(jìn)出口(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。

　　配件目前尚未開展實際運營。按發(fā)展規(guī)劃，計劃根據(jù)市場情況逐步開展汽車輔助用品業(yè)務(wù)，如太陽膜等裝飾類用品和保護(hù)劑、清潔劑等養(yǎng)護(hù)類用品的經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　海馬銷售成立于2004年12月，注冊資本2,000萬元，金盤股份和一汽集團(tuán)各占海馬銷售50%股權(quán)。經(jīng)營范圍：除法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的行業(yè)及項目外，均可自主選擇經(jīng)營，但經(jīng)營涉及海南省實行專項審批和許可證管理行業(yè)或項目的，須取得有關(guān)部門的審批文件或許可證，方可經(jīng)營。

　　海馬銷售目前是金盤股份按比例合并報表的子，是海馬汽車的總經(jīng)銷商，負(fù)責(zé)海馬汽車的汽車產(chǎn)品銷售。

　　本次資產(chǎn)購買的標(biāo)的是海南汽車持有的海馬汽車50%股權(quán)及研發(fā)股權(quán)。

　　經(jīng)營范圍：除法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的行業(yè)或項目外，均可自主選擇經(jīng)營，但經(jīng)營涉及國家或海南省實行專項審批和許可證管理行業(yè)或項目的，需取得有關(guān)部門的審批文件或許可證，方可經(jīng)營。

　　海馬汽車是海南省汽車工業(yè)基地，也是海南省的工業(yè)企業(yè)。業(yè)已建成處于國內(nèi)水平的汽車沖壓、焊裝、涂裝、總裝工藝生產(chǎn)線，并與戰(zhàn)略合作伙伴建立了共享型的開發(fā)配套平臺和營銷網(wǎng)絡(luò)，是國家定點的乘用車大型生產(chǎn)企業(yè)。主導(dǎo)產(chǎn)品普力馬和福美來，是目前國內(nèi)小MPV和中級轎車的主流產(chǎn)品之一。

　　2004年2月29日和2004年7月16日，海南省政府、一汽集團(tuán)、海汽集團(tuán)三方分別簽署了《關(guān)于重組海南汽車的框架協(xié)議書》(以下簡稱框架協(xié)議)和《關(guān)于的補充協(xié)議》(以下簡稱補充協(xié)議)。整合海南全部汽車整車生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)業(yè)務(wù)，組建新――海馬汽車。2004年7月19日，海馬汽車經(jīng)海南省工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立。按照框架協(xié)議、補充協(xié)議及海馬汽車的章程，海馬汽車設(shè)立時的注冊資本為12億元人民幣。其中:一汽集團(tuán)出資5.88億元，占49％股權(quán)；海汽集團(tuán)出資5.88億元，占49％股權(quán)；海南省國資委出資2,萬元，占2％股權(quán)。同時約定，在海馬汽車成立2年內(nèi)，海南省國資委持有的2%股權(quán)由一汽集團(tuán)和海汽集團(tuán)分別自動回購1%。

　　2006年3月2日，海汽集團(tuán)行使了回購權(quán)，與海南省國資委簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓了海南省國資委持有的海馬汽車1%股權(quán)。

　　2006年3月30日，海汽集團(tuán)與海南汽車簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持海馬汽車50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海南汽車。

　　截止本報告書簽署之日，海馬汽車成立已兩年有余，一汽集團(tuán)尚未回購海南省國資委持有的海馬汽車1%股權(quán)。海馬汽車股權(quán)結(jié)構(gòu)為：海南汽車50%、一汽集團(tuán)49%、海南省國資委1%。

　　根據(jù)海南從信會計師事務(wù)所出具的瓊從會審字[2006]第216號審計報告和中瑞華恒信會計師事務(wù)所有限出具的審計報告(中瑞華恒信審字[2005]0667號、中瑞華恒信審字[2006]0973號)，海馬汽車成立以來的財務(wù)狀況如下：

　　根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所有限出具的評估報告書(中和正信評字[2006]－006號資產(chǎn)評估報告書)。截止評估基準(zhǔn)日2006年3月31日，海馬汽車總資產(chǎn)為499,998.99萬元，總負(fù)債為296,080.36萬元，凈資產(chǎn)為203,918.64萬元。海馬汽車50%股權(quán)的評估價值為101,959.32萬元。評估結(jié)果具體如下：

　　B、機(jī)器設(shè)由于企業(yè)計提折舊較快(采用雙倍余額法)，造成賬面凈值較低所致。機(jī)器設(shè)增值2,136.76萬元。

　　C、由于企業(yè)根據(jù)現(xiàn)行的會計政策將部分土地的價值并入了房屋建筑物，此次評估根據(jù)情況，采用房地分估的方法，把分?jǐn)偟椒课萁ㄖ�物中的土地使用�?quán)重新合并到土地使用權(quán)中評估，因此造成房屋建筑物減值。

　　A、貨幣資金評估值與調(diào)整后賬面值相比增值7.07萬元，原因為對于貨幣資金中的外幣存款和現(xiàn)金以外幣的數(shù)量和評估基準(zhǔn)日的外匯匯率確定評估值，故貨幣資金評估值與調(diào)整后賬面值相比略有增值。

　　B、存貨賬面評估價值與調(diào)整后賬面值相比增值2,395.58萬元，主要原因為本次評估根據(jù)原材料在基準(zhǔn)日的實際價值確定評估值，同時根據(jù)資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)的要求將產(chǎn)成品評估值以基準(zhǔn)日不含稅銷售價扣除相關(guān)費用后確定評估值所致。

　　A、由于企業(yè)根據(jù)現(xiàn)行的會計政策將部分土地的價值并入了房屋建筑物，此次評估根據(jù)情況，采用房地分估的方法，把分?jǐn)偟椒课萁ㄖ�物中的土地使用�?quán)重新合并到土地使用權(quán)中評估，因而土地使用權(quán)增值6,393.19萬元。

　　H1系列乘用車技術(shù)是一項汽車制造技術(shù)。目前該系列車型的開發(fā)工作已基本完成，估計在一年內(nèi)該車型將投入市場。根據(jù)《H1系列乘用車開發(fā)合同書》，該技術(shù)包括了一系列汽車的制造設(shè)計圖紙；而且設(shè)計方保證合同標(biāo)的所涉及的所有技術(shù)信息不得公開或泄露給第三方。因此該技術(shù)應(yīng)屬于無形資產(chǎn)中的專有技術(shù)。雖然企業(yè)在經(jīng)營過程中已按費用攤銷，但如果不將其確定為無形資產(chǎn)列入企業(yè)的資產(chǎn)，勢必造成評估價值的不完整。

　　H1系列乘用車技術(shù)的整個開發(fā)過程是通過委托進(jìn)行的，該無形資產(chǎn)目前的開發(fā)成本資料較齊全，且對應(yīng)性較強。經(jīng)收集了海馬汽車取得該項技術(shù)過程中發(fā)生的全部有效費用資料，并根據(jù)對近幾年的技術(shù)開發(fā)市場的分析，本著謹(jǐn)慎性考慮，以歷史成本作為重置成本。H1系列乘用車技術(shù)的評估值為15,254.04萬元。

　�、芸傌�(fù)債評估值與調(diào)整后賬面值相比，評估值無變化。

　　海馬汽車先后從日本、德國、英國、法國、意大利、美國、瑞典等國家引進(jìn)當(dāng)今世界上較為先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)，建成了技術(shù)水平先進(jìn)的沖壓、焊裝、涂裝、總裝和發(fā)動機(jī)工藝生產(chǎn)線萬臺汽車發(fā)動機(jī)生產(chǎn)能力。多年來，海馬汽車在生產(chǎn)轎車方面積累了豐富的經(jīng)驗，擁有完善制造設(shè)施、質(zhì)量保證體系。

　　海馬汽車建有兩個工廠，沖壓、焊接、涂裝、總裝4大工藝齊全，能夠自主進(jìn)行整車生產(chǎn)。目前具有雙班15萬輛/年的生產(chǎn)能力。生產(chǎn)工藝特點及主要生產(chǎn)設(shè)如下：

　　可完成開卷、下料、清洗、沖壓等工序。主要大型設(shè)由日本小松制作所株式會社和濟(jì)南第二機(jī)床集團(tuán)有限提供，大型外覆蓋件的模具從日本引進(jìn)。設(shè)精度高、穩(wěn)定性好，沖壓產(chǎn)品外觀質(zhì)量高，生產(chǎn)節(jié)拍穩(wěn)定、產(chǎn)品精度良好。

　　沖壓車間設(shè)有兩條開卷、下料生產(chǎn)線，其中一條為德國進(jìn)口�？稍谌�封閉無塵環(huán)境下進(jìn)行鋼卷的開卷、清洗、校平、剪切等作業(yè)，有效保證鋼板的表面清潔度、表面質(zhì)量以及尺寸精度。

　　目前焊裝工廠和焊裝第二工廠共設(shè)置有三條焊裝生產(chǎn)線萬臺。

　　焊裝工廠的主要工藝裝有焊接夾具、檢具、懸掛點焊機(jī)、分體式焊鉗、氣保焊機(jī)、注膠泵、螺柱焊機(jī)、三坐標(biāo)測量儀等。

　　第二工廠焊裝生產(chǎn)線具有較高的自動化水平，地板總成線、車身總成線、側(cè)圍線均實現(xiàn)了自動搬送，車身地板總成、車身總成全部采用了機(jī)器人點焊，代替了人工作業(yè)。焊接參數(shù)穩(wěn)定，保證了焊接質(zhì)量。

　　第二工廠在車身總成下線臺國外進(jìn)口機(jī)器人在線紅外檢測，對每一臺下線車身進(jìn)行檢測并且對結(jié)果進(jìn)行初步統(tǒng)計分析，通過設(shè)定合理的公差范圍實現(xiàn)在線報告車身精度狀況。該系統(tǒng)同時能儲存一定量的數(shù)據(jù)結(jié)果以便于實現(xiàn)離線數(shù)據(jù)分析。

　　第二工廠焊裝生產(chǎn)線配中央監(jiān)控系統(tǒng)，對整條焊裝線的設(shè)運行情況進(jìn)行實時監(jiān)控，以確保生產(chǎn)的正常進(jìn)行。對出現(xiàn)的故障進(jìn)行顯示，提高了設(shè)保全查找故障、排除故障的效率。

　　涂裝工廠和第二工廠均采用噴/浸結(jié)合的前處理和陰極電泳工藝，配有自動計量加料系統(tǒng)、磷化除渣機(jī)、旋液分離器、油水分離器、卷式超率系統(tǒng)等，確保車身獲得優(yōu)異的防銹性能。

　　密封膠、PVC線和噴蠟線全部采用進(jìn)口高壓無氣噴涂設(shè)。車底涂布防石擊PVC涂料，防止砂石沖擊；內(nèi)部空腔涂布防銹蠟，提高空腔部位的防銹能力。

　　工廠中涂線和上涂線杯站高壓靜電自動噴涂機(jī)、2套7杯站高壓靜電自動噴涂機(jī)和1套6噴槍自動往復(fù)機(jī)。第二工廠中涂線和上涂線套離子化除塵設(shè)和鴕鳥毛擦凈機(jī)，對噴漆前的車身進(jìn)行有效清潔。中涂線臺進(jìn)口噴漆機(jī)器人，能自動識別不同車型和顏色要求，自動對車身進(jìn)行涂裝，確保獲得均勻膜厚和優(yōu)良的外觀質(zhì)量。

　　海馬汽車擁有兩個總裝工廠和兩條整車檢測線，采用流水線生產(chǎn)方式。生產(chǎn)線采用柔性設(shè)計，能夠適應(yīng)多車型、多品種的混流生產(chǎn)，機(jī)械化、自動化程度高。

　　總裝工廠和第二工廠都引進(jìn)了大量的先進(jìn)設(shè)，以減輕勞動強度，提高生產(chǎn)效率及產(chǎn)品質(zhì)量。主要設(shè)包括高精度的風(fēng)擋玻璃機(jī)器人注膠設(shè)和車門密封薄膜膠注膠設(shè)、自動加注設(shè)、助力機(jī)械手及擰緊機(jī)設(shè)、檢測儀器設(shè)等。生產(chǎn)線中儲存線采用積放分組方式，通過觸摸屏實現(xiàn)車型顏色編排。內(nèi)飾線采用國外進(jìn)口的滑板技術(shù)，運行平穩(wěn)無噪音，作業(yè)方便，生產(chǎn)柔性強。動力總成在底盤合裝采用AGV(Automatic Guided Vehicles自動導(dǎo)向小車)實現(xiàn)無軌自動跟蹤。汽車底盤重要擰緊部位選用國外進(jìn)口的電動擰緊機(jī)械操作，保證底盤裝配質(zhì)量。全線配置數(shù)臺進(jìn)口助力機(jī)械手等省力裝置輔助作業(yè)。

　　整車檢測線包括底盤檢測、怠速調(diào)整、四輪定位、轉(zhuǎn)鼓試驗、側(cè)滑測試及前束調(diào)整、燈光校驗、制動力檢測、速度表檢測、淋雨試驗和尾氣排放檢測等全套檢測設(shè)。其中采用德國申克的四輪定位儀和轉(zhuǎn)鼓試驗臺，應(yīng)用先進(jìn)激光技術(shù)，檢測功能可靠。

　　發(fā)動機(jī)生產(chǎn)線有兩個生產(chǎn)車間和一個輔助車間。其中，機(jī)械加工車間設(shè)有缸體線、缸蓋線、曲軸線；裝配熱試車間設(shè)有裝配線和熱試線；輔助車間主要進(jìn)行生產(chǎn)設(shè)/工具及其附屬設(shè)施維護(hù)保全、刃磨和刀具管理、污水處理站管理。發(fā)動機(jī)生產(chǎn)線臺套技術(shù)水平先進(jìn)的工藝設(shè)(其中機(jī)械加工設(shè)、測量設(shè)為國外進(jìn)口設(shè))，技術(shù)裝水平處于國內(nèi)地位。

　�。�以高速加工中心和數(shù)控柔性設(shè)為主組成柔性生產(chǎn)線以適應(yīng)不同排量、不同系列缸體共線生產(chǎn)的需求。

　�。�工序檢測廣泛采用電感、氣動量儀；線上設(shè)SPC檢測臺對零件的主要尺寸進(jìn)行檢查并進(jìn)行數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析；關(guān)鍵工序的加工配檢測工位，精鏜缸孔機(jī)床配主動測量裝置并實現(xiàn)刀具的自動補償。

　�。�大量采用機(jī)夾不重磨刀具、涂層刀具和CBN刀具、陶瓷刀具、內(nèi)冷刀具，選用快換刀柄，實行線外對刀。

　�。�設(shè)選用全封閉防護(hù)結(jié)構(gòu)，產(chǎn)生霧氣的設(shè)配通風(fēng)過濾裝置。

　�。瓰榉乐箿囟茸兓瘜�加工精度的影響，中間清洗采用常溫清洗，終清洗采用高壓定位清洗，保證產(chǎn)品的清潔度。

　　基準(zhǔn)加工(包括缸孔、頂面、主軸承孔半圓結(jié)合面粗加工)→缸體油道孔加工→其它的粗加工、半精加工、精加工→中間清洗→主軸承蓋裝配→前后端面、主軸孔及止推面和前后端面工藝孔精加工及測量→頂面、缸孔和測量→去毛刺→人工去毛刺→中間清洗→缸孔珩磨→終清洗→裝配各種堵蓋和螺堵→鋼球裝配→堵蓋裝配→油道、水道試漏→成品下線。

　　粗銑上面、加工定位銷孔底孔→精銑上面、精加工定位銷孔底孔→粗銑下面、加工組裝定位銷孔→加工上面缸蓋螺栓孔→銑排氣面、加工各安裝孔底孔→加工排氣面孔→加工回油孔、火花塞螺栓底孔→加工缸蓋螺栓座→加工上面火花塞孔→銑削前面、加工油孔→加工前面各安裝孔底孔、定位銷孔→前面各安裝孔攻絲→加工前面油孔→銑后面、加工油孔、加工各安裝孔底孔→后面各安裝孔攻絲→加工油孔、水孔→粗銑進(jìn)氣面、精加工進(jìn)氣歧管安裝底孔→進(jìn)氣歧管安裝孔攻絲、精銑進(jìn)氣面→加工上面油孔、加工水堵孔→粗加工進(jìn)氣氣門閥座、導(dǎo)管壓入孔→精加工進(jìn)氣氣門閥座、導(dǎo)管壓入孔→粗加工排氣氣門座口、導(dǎo)管壓入孔→精加工排氣氣門閥座、導(dǎo)管壓入孔→粗、精加工進(jìn)氣彈簧座→粗、精加工排氣彈簧座→各面去毛刺→中間清洗→水套、油道試漏→測量閥座、氣門導(dǎo)管壓入孔→壓入閥座→壓入氣門導(dǎo)管→精銑底面→精加工進(jìn)氣閥座錐面、氣門導(dǎo)管孔→精加工排氣閥座錐面、氣門導(dǎo)管孔→去毛刺→終清洗→終試漏→成品下線。

　�。�能夠生產(chǎn)軸頸直徑不同、曲柄半徑不同的曲軸。

　　－采用幾何定心工藝、柔性深孔加工工藝、CBN砂輪跟蹤磨工藝。

　�。�生產(chǎn)線采用人工上下件，工序間運輸采用小車推送，生產(chǎn)線上設(shè)有毛坯、半成品和成品存放地。

　�。�生產(chǎn)線設(shè)采用單機(jī)冷卻和單機(jī)排屑，廢冷卻液就近排放到收集管道，人工小車將廢屑運出生產(chǎn)線，再由廢屑收集車運出聯(lián)合廠房。

　　銑端面、鉆中心孔→車后端軸頸→車前端軸頸→銑平衡塊外圓→粗銑主軸頸→精銑主軸頸→粗銑連桿軸頸→精銑連桿軸頸→加工主軸頸油孔→加工連桿軸頸斜油孔→中間清洗→加工前后面孔→中間清洗→半精磨主軸頸→精磨連桿軸頸→測量連桿軸頸→精加工中心孔及導(dǎo)向孔→精磨止推面→磨后端→圓角滾壓→精磨主軸頸→磨前端→加工鍵槽→壓鍵、球堵、試漏→動平衡→拋光→終清洗→測量、刻印。

　　發(fā)動機(jī)總成裝配線采用帶托盤的摩擦滾道柔性裝配線，為環(huán)形布置，托盤水平返回。主要工作過程是帶發(fā)動機(jī)總成的托盤運行到裝配工位時，停止器自動停止托盤，對于自動裝配工位，如螺栓擰緊機(jī)、曲軸旋轉(zhuǎn)扭矩測量、翻轉(zhuǎn)工位等，輸送線自動將托盤舉升定位進(jìn)行裝配作業(yè)，完成該工位的裝配內(nèi)容后，自動釋放托盤；而手工操作工位，托盤停止后進(jìn)行手工裝配，完成裝配工作后手動釋放托盤。缸蓋總成、活塞連桿總成分裝采用帶托盤的摩擦滾道柔性裝配線，直線布置。

　　裝配線配置的高水平的檢測和裝配設(shè)有：主軸承蓋扭緊機(jī)、測量曲軸回轉(zhuǎn)力矩(無活塞)、測量曲軸回轉(zhuǎn)力矩(有活塞)、連桿螺栓扭緊機(jī)、氣門間隙調(diào)整墊片選裝機(jī)、油底殼自動涂膠機(jī)、油底殼螺栓扭緊機(jī)、缸蓋螺栓扭緊機(jī)、總成密封檢測機(jī)。

　　發(fā)動機(jī)熱試線是用于發(fā)動機(jī)出廠空載熱磨合試車；熱試線需完成發(fā)動機(jī)機(jī)油定量加注、發(fā)動機(jī)輔助系統(tǒng)的預(yù)裝、發(fā)動機(jī)熱磨合試車和成品下線前的后裝配等工序。

　　熱試設(shè)包括輸送設(shè)(包括：自行葫蘆輸送線、預(yù)拆裝輥道輸送線、地軌自行小車、后裝配輥道輸送線及發(fā)動機(jī)托盤等)、專用設(shè)(包括：熱磨合試車、儲料滑臺、機(jī)油加注機(jī)及防銹處理機(jī)等)和相應(yīng)的輔助裝置及氣動扳手等，上下線以及工序間裝運裝置(包括：龍門吊及返修臺車等)，懸掛用滑軌滑車組合件及支承架，總線控制，工位器具等。

　　發(fā)動機(jī)質(zhì)量評審流程：從下線發(fā)動機(jī)成品中抽取樣品→用專用小車把樣品推至發(fā)動機(jī)試驗間→安裝在試驗臺架上→人工加注機(jī)油→連接各種管線→啟動、試驗→檢查泄漏、噪聲等→分析、記錄→拆卸管線→放油→運至AUDIT評審室拆檢間→拆解→檢查運動件磨損狀況(部分)→分析、記錄→裝配。

　　檢測評審設(shè)有：可靠性試驗臺2臺；進(jìn)流電力測功機(jī)1臺，帶有廢氣分析裝置。

　　A、建有110KV變電站一座，設(shè)有2個電源點。其中，主電源為110KV，保安電源為10KV(3000KVA)。站內(nèi)現(xiàn)有2臺3.15萬KVA的主變壓器，總?cè)萘繛?.3萬KVA，負(fù)責(zé)送電至海馬汽車21個10KV變電所，降壓至V，供生產(chǎn)、辦公及生活用電。

　　B、建有一廠、二廠2座空壓站。一廠空壓站共有5臺空壓機(jī)，4臺供氣能力為40立方米/分鐘，1臺為20立方米/分鐘；二廠空壓站共有6臺空壓機(jī)，5臺供氣能力為43立方米/分鐘，1臺為23立方米/分鐘�？諝饨�(jīng)過壓縮→冷凍干燥→空氣過濾→油水分離等處理后，由專門管道送入車間，供生產(chǎn)使用。一、二廠供氣主管道通過聯(lián)絡(luò)總閥形成整體。

　　C、建立了獨立的地下水采集、供應(yīng)系統(tǒng)，同時也使用自來水供應(yīng)。地下水供水能力為45噸/小時，自來水由�？谑凶詠硭�供應(yīng)，兩種水源進(jìn)入兩座500噸容積的蓄水池儲存，由2臺清水泵抽人水塔后，經(jīng)管道輸送到使用部門。

　　海馬汽車建立了符合ISO9001標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理體系。1994年12月，在國內(nèi)汽車整車企業(yè)中通過了中質(zhì)協(xié)質(zhì)保中心的首次認(rèn)證注冊。1998年1月和2001月2月兩次通過了中質(zhì)協(xié)質(zhì)保中心對質(zhì)量管理體系的復(fù)評。2003年通過了2000版標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)證。從2005年開始導(dǎo)入ISO/TS16949標(biāo)準(zhǔn)，計劃在兩年內(nèi)完成ISO/TS16949標(biāo)準(zhǔn)的過渡。

　　持續(xù)改進(jìn)，提升管理，杜絕浪費，為顧客提供滿意的產(chǎn)品和服務(wù)。

　�。�按照經(jīng)營目標(biāo)的要求，達(dá)到至少一年一個新產(chǎn)品，二年一次小改型，四年一次大換型，不斷更新產(chǎn)品系列，為顧客提供滿意的產(chǎn)品。

　�。�不斷完善服務(wù)體系，擴(kuò)大服務(wù)網(wǎng)點，提高顧客滿意度水平。

　　－不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使產(chǎn)品車平均首次故障里程數(shù)達(dá)到2.5萬公里，平均故障里程數(shù)達(dá)到1.5萬公里。

　�。�整車質(zhì)量評價按照日本產(chǎn)品車質(zhì)量評價標(biāo)準(zhǔn)的要求進(jìn)行。

　�。�建立了高素質(zhì)的供應(yīng)商質(zhì)量保證隊伍，加強供應(yīng)商的質(zhì)量控制，采用ISO/TS16949標(biāo)準(zhǔn)要求對供應(yīng)商進(jìn)行嚴(yán)格的工程監(jiān)察和二方審核，保證其質(zhì)量水平，并將質(zhì)量控制延伸到供應(yīng)商的二級供應(yīng)商，同時對其供貨質(zhì)量業(yè)績進(jìn)行規(guī)范管理。

　　－建立供應(yīng)商監(jiān)察和二方審核體制。從供應(yīng)商的生產(chǎn)準(zhǔn)、質(zhì)量管理體系、過程控制、產(chǎn)品試驗、變更以及問題確認(rèn)進(jìn)行二方審核或工程監(jiān)察，確保供方的質(zhì)量保證能力，降低配套件不良率。

　�。�建立質(zhì)量評價體系。在開展內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核的基礎(chǔ)上，開展過程審核以及產(chǎn)品審核，站在顧客的立場上按照馬自達(dá)的評價標(biāo)準(zhǔn)開展整車E-NOVA-C評價，保證產(chǎn)品出廠質(zhì)量。

　�。�建設(shè)現(xiàn)代化的質(zhì)量工程中心。對產(chǎn)品的質(zhì)量進(jìn)行早期識別和持續(xù)的改進(jìn)，使海馬汽車的產(chǎn)品質(zhì)量日趨完美。

　　通過有效質(zhì)量管理，通過了國家強制性認(rèn)證、整車免檢審核；2003年榮獲海南省質(zhì)量獎。

　　在中國質(zhì)量委員會全國用戶委員會近發(fā)布的《2005年2季度中國汽車產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)質(zhì)量投訴的分析報告》中，海馬汽車產(chǎn)品質(zhì)量和售后服務(wù)都得到較高評價。尤其是銷售服務(wù)方面，工作態(tài)度和工作效率在所調(diào)查的對象中得到了評價。

　　J.D. Power Asia Pacific公布的2004年中國新車質(zhì)量調(diào)研(IQS)報告中，海馬汽車福美來在中級車市的質(zhì)量水平名列前茅，每百輛車所出現(xiàn)的問題數(shù)量僅為176個，而市場的平均水平為265個。

　　作為海南生態(tài)省的龍頭企業(yè)，海馬汽車始終把環(huán)境保護(hù)作為的一項重要經(jīng)營管理目標(biāo)來抓，加大環(huán)保設(shè)施投入，推行清潔生產(chǎn)。建立了涵蓋能源控制，環(huán)保設(shè)施運行以及項目建設(shè)等在內(nèi)的系統(tǒng)環(huán)保管理制度。不僅如此，為打造綠色海馬品牌，提升企業(yè)環(huán)保形象，計劃近期導(dǎo)入ISO11環(huán)境管理體系。

　　污染治理方面，完成了關(guān)鍵設(shè)燃料柴油轉(zhuǎn)天然氣的改造�，F(xiàn)有生化工藝污水處理系統(tǒng)兩套，處理后廢水達(dá)到國家一級排放標(biāo)準(zhǔn)；有機(jī)工藝廢氣RTO蓄熱式高溫焚化設(shè)一套，處理后廢氣達(dá)標(biāo)排放。廠區(qū)綠化覆蓋率達(dá)到40％以上，實現(xiàn)了建設(shè)花園式工廠的目標(biāo)。

　　海馬汽車把安全生產(chǎn)作為一項重要的管理目標(biāo)來抓，建立健全了海馬汽車職業(yè)健康安全管理體系。堅持以人為本，講求實效；實行群防群治、分級管理、分兵把關(guān)、齊抓共管的管理辦法。具體為：

　�。�加強安全教育不放松，堅持安全檢查不斷線，強化隱患整改不間斷，加大勞保措施的費用投入。

　　－與各部門負(fù)責(zé)人簽訂年度安全生產(chǎn)管理目標(biāo)責(zé)任狀，層層落實安全生產(chǎn)職責(zé)。

　�。�建立安全度評價體系。各部門按要求認(rèn)真評價本系統(tǒng)的安全狀況，由安全生產(chǎn)管理部門對各部門進(jìn)行監(jiān)督檢查，使企業(yè)安全管理體制與橫向到邊、縱向到底的安全管理落實機(jī)制配套實施和運行，消除了安全隱患。

　　海馬汽車的非專利技術(shù)主要有企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)(企業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn))、科技成果、產(chǎn)品工藝技術(shù)文件和資料、質(zhì)量管理體系文件等。

　　海馬汽車已經(jīng)建立企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化體系，經(jīng)過對馬自達(dá)標(biāo)準(zhǔn)引進(jìn)和消化吸收，現(xiàn)行企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)共1,200多項，其中企業(yè)產(chǎn)品和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)近500項。

　　海馬汽車的質(zhì)量管理體系文件有質(zhì)量手冊、質(zhì)量程序文件(二級文件)上百多種。

　　海馬汽車為進(jìn)一步提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，年年組織技術(shù)創(chuàng)新(改善)、QC、VA/VE及合理化建議活動，其中2005年取得成果共100多項。

　　經(jīng)營范圍：汽車、汽車零部件的開發(fā)、研制，汽車(不含小轎車)的銷售及售后服務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)、零配件、原輔材料的進(jìn)口(但國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外)，自有汽車的融物租賃，倉儲(除危險品)，汽車?yán)碚摷凹夹g(shù)研究和應(yīng)用(涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營)。

　　研發(fā)位于浦東張江高科園區(qū)，占地面積12.5萬平米，建筑面積6.4萬平米。

　　研發(fā)以乘用車研發(fā)為主，承擔(dān)汽車造型、結(jié)構(gòu)設(shè)計、CAE及整車試制、試驗工作，致力于自主品牌汽車產(chǎn)品的研發(fā)、試驗、試制。目前擁有世界先進(jìn)水平的環(huán)境試驗倉、轉(zhuǎn)鼓試驗臺、三維數(shù)字掃描系統(tǒng)等汽車研發(fā)設(shè)施，并承擔(dān)了海馬汽車試制產(chǎn)品的開發(fā)任務(wù)，是海馬汽車的技術(shù)支撐體系，也是海馬汽車汽車產(chǎn)業(yè)的核心競爭力所在。

　　研發(fā)一方面加強自身開發(fā)力量和試制、試驗手段，同時在汽車各專業(yè)領(lǐng)域加強對外的合作。目前已與多家專業(yè)技術(shù)中心、大專院校和國外汽車設(shè)計開展了合作，部分已簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，形成了完整的戰(zhàn)略合作團(tuán)隊，基本達(dá)到協(xié)同進(jìn)行整車開發(fā)的能力。

　　為研發(fā)提供合作的技術(shù)中心和試驗基地有：

　　研發(fā)由海馬投資、海汽集團(tuán)于2003年7月出資組建，經(jīng)市工商行政管理局浦東新區(qū)分局批準(zhǔn)設(shè)立，原注冊資本1億元。其中，海馬投資出資5,100萬元，占51%股權(quán)；海汽集團(tuán)出資4,900萬元，占49%股權(quán)。

　　2006年3月28日，海汽集團(tuán)受讓海馬投資持有的研發(fā)51%股權(quán)，同時向研發(fā)增資1億元，研發(fā)成為注冊資本2億元并由海汽集團(tuán)持股的一人有限責(zé)任。

　　2006年3月30日，海汽集團(tuán)與海南汽車簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有的研發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海南汽車。

　　根據(jù)海南從信會計師事務(wù)所審計的《審計報告》(瓊從會審字[2006]第292號)，研發(fā)2003年～2006年6月財務(wù)狀況如下：

　　根據(jù)中和正信會計師事務(wù)所有限出具的中和正信評字[2006]－005號資產(chǎn)評估報告書。截止評估基準(zhǔn)日2006年3月31日，研發(fā)總資產(chǎn)為28,481.42萬元，總負(fù)債為165.72萬元，凈資產(chǎn)為28,315.70萬元。評估結(jié)果具體如下：

　�、僭O(shè)評估結(jié)果比調(diào)整后賬面增值756,818.72元，主要原因是財務(wù)上折舊年限短以及車輛上牌費用有較大幅度提高所致。

　�、谕恋厥褂脵�(quán)評估結(jié)果比調(diào)整后賬面增值120,461,867.00元。主要原因是房地產(chǎn)近年價格上漲，而企業(yè)購置土地時間較早，取得土地價格較為便宜優(yōu)惠。

　�、墼诮üこ淘u估結(jié)果與調(diào)整后賬面值相比減值36,024,233.12元，主要原因為將在建工程中的土地開發(fā)費用在土地使用權(quán)中評估所致。

　　研發(fā)從成立至今一直在進(jìn)行基礎(chǔ)建設(shè)投資，并按兩期進(jìn)行。

　　一期計劃總投資15,500萬元，2006年已全部完成基本建設(shè)，已建有研發(fā)大樓、造型工作室和部分試制試驗設(shè)施。辦公設(shè)施和試驗設(shè)已驗收完成，目前規(guī)劃驗收正在進(jìn)行。

　　二期計劃總投資4,800萬元，2號廠房、輔助建筑、配件庫等土建、鋼結(jié)構(gòu)廠房、道路、綠化、室外總體正在建設(shè)中，實際完成投資3,500萬元。2006年底開始進(jìn)入基建項目驗收階段，終完成各項驗收時間需1年。

　　目前研發(fā)技術(shù)人員72人。其中：專家級人才9人，碩士及以上7人，大專及以上學(xué)歷人員占技術(shù)人員的；分布于汽車研發(fā)的各個崗位，有造型設(shè)計、車身、底盤動力、電氣、工藝、試制等。

　　研發(fā)利用自身完善的管理模式打造規(guī)范的管理平臺，為人才提供良好的工作環(huán)境。在充分用好現(xiàn)有人才的基礎(chǔ)上，通過以下渠道吸引汽車研發(fā)各方面的人才：

　　①充分利用海馬汽車的品牌效應(yīng)及自主研發(fā)的旗幟，用品牌吸引人才。

　�、诶�用現(xiàn)有人力資源的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)及影響，吸引相關(guān)人才加盟。

　�、叟嘤�(xùn)發(fā)展：引進(jìn)多位專家，形成了高中低的崗位等級結(jié)構(gòu)，利用內(nèi)部資源進(jìn)行培訓(xùn)，對低經(jīng)驗人才進(jìn)行傳、幫、帶；充分利用國內(nèi)外合作資源，為員工提供各種專業(yè)培訓(xùn)機(jī)會；建立技術(shù)人員發(fā)展通道等。

　　目前在設(shè)和人員方面的總體建設(shè)規(guī)劃大致分三步走，初步定義在2006年內(nèi)為“近期”；2007～2008年的兩年內(nèi)為“中期”；2009～2010年的兩年內(nèi)為“遠(yuǎn)期”。

　　現(xiàn)階段的方針是以學(xué)習(xí)研發(fā)為主，自主研發(fā)為輔；在合作委托的項目基礎(chǔ)上，鍛煉自身研發(fā)團(tuán)隊的研發(fā)能力�，F(xiàn)階段研發(fā)機(jī)構(gòu)的核心部門——項目管理部已設(shè)置10個室。包括：綜合管理室、標(biāo)準(zhǔn)化室、CAE室、整車室、造型設(shè)計室、車身室、內(nèi)外飾及附件室、底盤室、動力室、電子電器室。試驗技術(shù)室正在籌劃中�，F(xiàn)有研發(fā)技術(shù)人員72人，預(yù)計到今年年底，研發(fā)技術(shù)人員總數(shù)為100人。

　　在該階段內(nèi)，每年以自主開發(fā)的方式啟動一個項目，實現(xiàn)年內(nèi)兩至三個項目并行，并適時增設(shè)試驗技術(shù)室、試制技術(shù)室、工藝室、供應(yīng)商管理室、“三新”推進(jìn)室、資料管理室等，使研發(fā)工作的系統(tǒng)工程處在“機(jī)構(gòu)框架全部到位、工作職責(zé)全都落實”中。屆時預(yù)計將有16個室，研發(fā)技術(shù)人員150余人。

　　到2010年底前，具既能自主試制新產(chǎn)品(主要是車身制造和整車裝配)，又能有試生產(chǎn)、小批量生產(chǎn)的能力。

　　設(shè)計能力的重點是車身研發(fā)，同時加強整車集成和底盤匹配技術(shù)，加強和引導(dǎo)供應(yīng)商的零部件向系統(tǒng)化的方向發(fā)展。推廣普及CAE等計算機(jī)輔助技術(shù)，加快建立、完善數(shù)據(jù)庫，形成網(wǎng)絡(luò)設(shè)計平臺。如有條件，逐步加入國際開發(fā)網(wǎng)絡(luò)，縮短研發(fā)周期，逐步增強自主研發(fā)能力。

　　在這兩年內(nèi)，研發(fā)直接參與研發(fā)工作研發(fā)技術(shù)人員將達(dá)到300余人。機(jī)構(gòu)設(shè)置屆時有大幅度的調(diào)整。

　　造型工作室具有車身造型全過程設(shè)計、車身模型加工、CAD模型數(shù)控等功能，擁有國內(nèi)進(jìn)水平的軟硬件設(shè)施，主要的軟硬件有：

　　主要用途：一次裝夾完成車身主模型(MASTER MODEL)以及造型模型(STYLING MODEL)的加工制造，各種工裝夾具、檢具的制造，車身件簡易模具的制造，大型模具的精加工、超精加工工作�？梢郧邢骱铣蓸渲�﹑油泥、鋁合金甚至鋼材。配有高性能的除塵系統(tǒng)和可靠的安全防護(hù)系統(tǒng)。

　　主要用途：完成各種模型的數(shù)字化工作，為車身曲面光順提供點云參考；利用COMET軟件通過數(shù)字化點與CAD模型的比較檢查和控制制造質(zhì)量、并對車身力學(xué)和碰撞試驗前后變形量的測量。

　　掃描對象：鈑金件、零部件、油泥件等。對反光、黑色和透明對象，需進(jìn)行表面處理。非接觸式工作，測頭距離被掃描面留有空間。

　　③日本LAYOUT20E PROII N三坐標(biāo)測量畫線儀☆ 主要用途：模型制作過程中的畫線、測量和工裝夾具調(diào)試過程中的測量。平臺可同時容納一輛整車及一套內(nèi)飾模型的制作工作。

　　主要用途：能對各種零部件、覆蓋件、模具及工裝等進(jìn)行檢測、劃線及測繪開發(fā)。

　　主要用途：由電機(jī)驅(qū)動的帶無極調(diào)速旋轉(zhuǎn)平臺用于樣車或模型的評價和展示。

　　主要用途：直接制作各種樹脂功能件，用作結(jié)構(gòu)驗證和功能測試；表面質(zhì)量好，制件可呈透明狀，可制造車燈、玻璃等模型和樣件；制作出來的原型件可快速翻制各種模具，如硅橡膠模、金屬冷噴模、陶瓷模、合金模、電鑄模、環(huán)氧樹脂等。

　　主要用途：直接制作各種高分子材料功能件，用作結(jié)構(gòu)驗證和功能測試，并可用于裝配樣機(jī)；可適用多種粉末材料，不同材料的制件具有不同的物理性能，滿足不同的需要；制件可直接用作精密鑄造用蠟?zāi)：蜕靶�、型芯；制作出來的原型件可快速翻制各種模具，如硅橡膠模、金屬冷噴模、陶瓷模、合金模、電鑄模、環(huán)氧樹脂模等。

　　此軟件為目前設(shè)計領(lǐng)域功能大的造型軟件，汽車設(shè)計領(lǐng)域的權(quán)威，可以完成2D草繪、正向建模、逆向調(diào)節(jié)A級曲面的設(shè)計全過程。目前主要用于繪制2D效果圖和正向建立概念模型。

　　具國內(nèi)進(jìn)水平的試驗試制手段，主要進(jìn)行的工作為：整車的性能匹配試驗、發(fā)動機(jī)性能試驗和發(fā)動機(jī)可靠性實驗、零部件外觀參數(shù)的測量、電氣及其它系統(tǒng)適應(yīng)性匹配等。以及輕型汽車整車性能測試環(huán)境模擬試驗室、發(fā)動機(jī)試驗室(待建)、理化試驗室、電氣試驗室、綜合試驗室(待建)、試制車間等。

　　在輕型汽車整車性能測試環(huán)境模擬試驗室(以下簡稱“環(huán)境試驗室”)中，主要完成整車的性能匹配試驗。對于采用不同的發(fā)動機(jī)、變速箱、后橋等部件之后在不同的試驗條件下得出相應(yīng)的試驗數(shù)據(jù)進(jìn)行檢測、分析、研究。另外還包括常規(guī)的高溫、低溫試驗等內(nèi)容。

　　環(huán)境試驗室由四個房間構(gòu)成：環(huán)境倉、外部寢車間、控制室和設(shè)間。主要設(shè)有：17m x 8m x 6m的環(huán)境倉、直徑2m的性能轉(zhuǎn)鼓、自動駕駛儀、油耗儀、司機(jī)助、控制及操作軟件、其他輔助設(shè)。

　　發(fā)動機(jī)試驗室主要工作為進(jìn)行發(fā)動機(jī)性能試驗和發(fā)動機(jī)可靠性實驗，功率覆蓋范圍在200KW，主要進(jìn)行汽油機(jī)試驗，能擴(kuò)展到柴油機(jī)試驗。發(fā)動機(jī)性能試驗室針對發(fā)動機(jī)總成的經(jīng)濟(jì)動力性指標(biāo)進(jìn)行試驗，并通過對發(fā)動機(jī)功率等技術(shù)參數(shù)的測定，對發(fā)動機(jī)總成的性能進(jìn)行綜合評價。該試驗還引進(jìn)道路負(fù)荷模擬試驗系統(tǒng)，實現(xiàn)發(fā)動機(jī)性能與整車性能的匹配試驗分析，在裝機(jī)實測前對發(fā)動機(jī)的性能進(jìn)行評價，從而確定比較篩選方案。

　　發(fā)動機(jī)試驗室主要設(shè)有：發(fā)動機(jī)性能試驗臺架(采用交流電力測功機(jī))、發(fā)動機(jī)耐久試驗臺架、廢氣分析儀等。

　　理化試驗室主要完成各零部件外觀參數(shù)常規(guī)測量和精密測量；金屬、非金屬材料的性能測試；金屬、非金屬材料的成份分析；零部件耐環(huán)境耐老化試驗等汽車零配件的單件性能檢測及分析。

　　理化試驗室由計量室、化學(xué)分析室、硬度室、材料耐候試驗室、加工間等組成，主要設(shè)有：三坐標(biāo)測量儀、常規(guī)測量工具、高低溫濕熱交變試驗箱、金相顯微鏡、材料試驗機(jī)、鹽霧試驗箱、氙燈耐候試驗機(jī)、布洛維各式和邵氏硬度計、電子天平、ICP、紅外吸收光譜儀、碳硫儀以及常用加工機(jī)械、工具和常規(guī)的分析用藥品及器具。

　　電氣試驗室主要是完成汽車電氣的適應(yīng)性測試和新開發(fā)車型匹配、布置和校驗，對整車負(fù)荷、功率和適配性檢驗以及量產(chǎn)車的商品性改進(jìn)布置和匹配等。電氣試驗室分為整車電氣室、常規(guī)試驗/檢驗室和試制室。

　　主要設(shè)包括：轎車檢驗/試驗平臺、MPV檢驗/試驗平臺、微車檢驗/試驗平臺、雙波示蹤器、萬用表、通用夾具、工具、線束防水試驗平臺、綜合拉力檢驗平臺及測試軟件等。

　　綜合試驗室主要工作是對汽車各系統(tǒng)、總成、部件、零件的性能、空間、強度、剛度、壽命進(jìn)行的測定與試驗；配合整車及車身開發(fā)需要進(jìn)行的試驗；可進(jìn)行樣車的拆裝、道路模擬試驗、整車道路等試驗；配合開發(fā)進(jìn)行樣件的試制工作；樣車分析與保管等工作。主要有車身試驗區(qū)、整車拆裝區(qū)、外部道路試驗區(qū)和樣車樣品存放區(qū)等。

　　主要設(shè)包括：道路模擬試驗臺(輪耦合和軸耦合)、車身靜/剛度試驗臺、車身扭轉(zhuǎn)/彎曲試驗臺、車身模態(tài)分析試驗臺、耐久轉(zhuǎn)鼓、汽車舉升機(jī)、車輪平衡機(jī)、車輪拆裝機(jī)、電動叉車、空壓機(jī)、快速充電機(jī)等常用工具及其他相關(guān)控制和測試軟件。

　　試制車間主要是保證產(chǎn)品研發(fā)的順利安全進(jìn)行，在研發(fā)中心項目籌劃建立試制車間和樣車庫。一期設(shè)為兩臺快速成型機(jī)及其相配套設(shè)施。試制車間由鈑金加工工段和木工模型工段組成,主要設(shè)有：數(shù)控銑床、小型五軸加工中心、常用車床、銑床、磨床、鉆床、電焊機(jī)、工作平臺等常用加工工具和臺架。

　�、俳ㄓ�10KV配電房3座，電力安裝容量3300KVA，實行雙回路供電。主配電房1250KVA變壓器1臺，辦公樓配電房配KVA變壓器2臺，2號廠房配電房1250KVA變壓器1臺，降壓至V，供生產(chǎn)、辦公及生活用電。

　�、诮ㄓ幸黄�、二期兩座空壓站，一期、二期空壓站各有2臺，總供氣能力50立方米/分鐘，空氣經(jīng)過壓縮→冷卻干燥→空氣過濾→油水分離等處理后，由專用管道送入試驗試制廠房和生產(chǎn)車間，供試驗及生產(chǎn)使用。兩路供氣主管道通過聯(lián)絡(luò)總閥形成整體。

　�、劢�立了獨立的雙回路市政自來水供應(yīng)系統(tǒng)，從不同區(qū)域的兩路供水系統(tǒng)一期、二期水耗量主要為生活用水，約150t/d，消防用水量約700t/h，冷卻循環(huán)水約800t/h；兩路水源主管道通過總閥門形成整體。

　�、艔母�本上保障海馬汽車自主產(chǎn)業(yè)品牌的核心競爭優(yōu)勢

　　隨著中國汽車行業(yè)市場競爭的日趨激烈，市場競爭的焦點已越來越集中于產(chǎn)品的創(chuàng)新和發(fā)展，而非僅僅體現(xiàn)在靜態(tài)的價格競爭之上。面對如此競爭態(tài)勢，具有較快更新和改進(jìn)產(chǎn)品能力的汽車企業(yè)才能始終保有競爭優(yōu)勢；同時，具自主開發(fā)能力的汽車企業(yè)能在根本上理解中國本土市場的需求特點，并據(jù)此形成符合中國市場需求取向的產(chǎn)品概念，以通過產(chǎn)品開發(fā)活動轉(zhuǎn)化成為具有市場競爭力的產(chǎn)品。

　　基于上述分析，研發(fā)目前已具了相應(yīng)的自主開發(fā)能力，是海馬汽車資助產(chǎn)業(yè)品牌的核心競爭優(yōu)勢所在。本次資產(chǎn)收購將其納入收購范圍將從根本上保障海馬汽車自主產(chǎn)業(yè)品牌的建立和發(fā)展，保障海馬汽車自主產(chǎn)業(yè)體系實現(xiàn)一體化協(xié)同效應(yīng)，提升其行業(yè)競爭地位和優(yōu)勢。

　　基于研發(fā)的自主開發(fā)能力，海馬汽車產(chǎn)業(yè)體系將擁有逐步完善的自主產(chǎn)品開發(fā)能力，其成本相比引進(jìn)外國現(xiàn)成產(chǎn)品技術(shù)的成本大幅降低；同時，研發(fā)的自主開發(fā)能力也將使海馬汽車產(chǎn)業(yè)體系在競爭中具更大的選擇自主權(quán)，在引入和吸收外國先進(jìn)技術(shù)時付出更小的代價。

　　研發(fā)從成立至今一直在進(jìn)行基礎(chǔ)建設(shè)投資，并按兩期進(jìn)行。目前研發(fā)已擁有技術(shù)人員72人。其中：專家級人才9人，碩士及以上7人，大專及以上學(xué)歷人員占技術(shù)人員的；分布于汽車研發(fā)的各個崗位，有造型設(shè)計、車身、底盤動力、電氣、工藝、試制等。研發(fā)利用自身完善的管理模式打造規(guī)范的管理平臺，為人才提供良好的工作環(huán)境。在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，研發(fā)根據(jù)市場及行業(yè)發(fā)展的趨勢，結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展的需要目前已制定了較為可行的設(shè)和人員方面的總體建設(shè)規(guī)劃。

　　目前研發(fā)已具了相應(yīng)的自主開發(fā)能力，后期投入相比前期已大幅減少。預(yù)計研發(fā)將于2007年產(chǎn)生資產(chǎn)收益，而基于本節(jié)前兩點分析，研發(fā)承擔(dān)了海馬汽車試制產(chǎn)品的研發(fā)任務(wù)，是海馬汽車的技術(shù)支撐體系，選擇本次交易將其納入收購范圍，相比未來收購不僅將大大降低收購成本，同時也將會對本次交易后海馬汽車整體產(chǎn)業(yè)體系的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。

　　1、本次交易納入評估范圍的資產(chǎn)中，存在如下事項：

　�、藕ｑR汽車所擁有的一宗面積為4,273.82m2(約6.4畝)的土地，土地使用權(quán)證書正在辦理中，權(quán)屬歸其所有；海馬汽車的全部房屋建筑物尚未辦理房產(chǎn)證，權(quán)屬歸其所有；海馬汽車部分車輛未及時辦理過戶手續(xù)，權(quán)屬歸其所有，車輛行駛證的車主為原股東單位。

　�、蒲邪l(fā)目前所擁有的房屋建筑物系在建工程，不具辦理房產(chǎn)證等權(quán)屬證明文件的條件，權(quán)屬歸研發(fā)所有。

　　海馬汽車此次納入評估范圍共有8宗用地。其中：工廠5宗，第二工廠1宗，與第二工廠之間1宗，件倉庫1宗。有關(guān)情況如下：

　　綜上所述，海馬汽車此次納入評估范圍的各宗土地中，除與第二工廠之間的1宗插花地4,273.82m2(約6.4畝)尚未辦理土地使用證之外，其余7宗用地646,428.83m2均已辦理了土地使用證。該插花地為與第二工廠之間的綠化帶，為規(guī)劃建設(shè)用地，符合用地規(guī)劃，目前企業(yè)正常使用。海馬汽車已將相關(guān)報批資料上報海口市國土局，土地使用證在辦理中，預(yù)計2006年底前取得相應(yīng)土地使用證。

　　海馬汽車此次納入評估范圍共計有24宗房產(chǎn)，其中工廠14宗，第二工廠8宗，件倉庫2宗。詳情如下：

　　①技術(shù)中心辦公樓，建筑面積7,246m2,1989年規(guī)劃報建。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　　②沖壓及車體車間，建筑面積30,871m2,1987年規(guī)劃報建。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、蹌恿�區(qū)配電所、發(fā)電房、空壓站、水泵房，建筑面積年規(guī)劃報建。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、芫C合立體倉庫，建筑面積v年規(guī)劃報建。已進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、峋C合庫，建筑面積v。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、腥剂蟼}庫、用料倉庫、保潔室，建筑面積1,026.16m2。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、芽傃b車間，建筑面積34,820m2,2002年規(guī)劃及施工報建。未進(jìn)行施工及規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、倏傃b車間及倉庫，建筑面積31,920m2,2004年規(guī)劃及施工報建。目前正辦理施工驗收及案手續(xù)，完成后辦理規(guī)劃驗收及房產(chǎn)證。

　　②沖壓車間，建筑面積9,412.8m2,2004年規(guī)劃及施工報建。目前正辦理施工驗收及案手續(xù)。完成后辦理規(guī)劃驗收及房產(chǎn)證。

　�、酆秆b車間，建筑面積23,808m2,2004年規(guī)劃及施工報建。目前正辦理施工驗收及案手續(xù)。完成后辦理規(guī)劃驗收及房產(chǎn)證。

　�、芡垦b車間，建筑面積17,504m2,2004年規(guī)劃及施工報建。準(zhǔn)辦理施工驗收及案手續(xù)。完成后辦理規(guī)劃驗收及房產(chǎn)證。

　�、菔程门c質(zhì)保中心，建筑面積4,080m2。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　�、�110KV降壓站、空壓站及油化庫，建筑面積3,800m2。未進(jìn)行規(guī)劃驗收，未辦理房產(chǎn)證。

　　工廠的總裝車間和第二工廠的總裝車間、沖壓車間、焊裝車間和涂裝車間計127,012.8 m2房產(chǎn)因是新建，在辦理竣工驗收和資料案手續(xù)，該手續(xù)完成后可申請規(guī)劃驗收及辦理房產(chǎn)證；綜合立體倉庫計13,519m2房產(chǎn)已辦理規(guī)劃驗收，正在辦理房產(chǎn)證，預(yù)計2006年11月底前取得房產(chǎn)證；發(fā)動機(jī)聯(lián)合廠房24,206m2房產(chǎn)尚屬在建工程，竣工驗收后辦理房產(chǎn)證。

　　海馬汽車納入評估范圍的除上節(jié)的其余計106,336.4m2房產(chǎn)均為十年前建設(shè)，因海南本地企業(yè)存在工業(yè)廠房未辦理房產(chǎn)證不影響其權(quán)屬和使用的情況，海馬汽車一直未組織辦理房產(chǎn)證。目前，海馬汽車正開展組織整理十年前的資料，進(jìn)行規(guī)劃驗收的相關(guān)工作，預(yù)計2007年2月底前獲得相應(yīng)房產(chǎn)證。

　�、賹俟ぞ哂密嚨碾妱訝恳�車1輛，僅限于廠區(qū)內(nèi)牽引貨物，按有關(guān)規(guī)定無需辦理行使證；

　�、圮囕v產(chǎn)權(quán)證非海馬汽車所有的車輛20輛，系2004年重組時投入到海馬汽車的固定資產(chǎn)。該車輛產(chǎn)權(quán)歸海馬汽車所有，并已投入正常經(jīng)營使用。目前，海馬汽車已上報辦理該20輛車輛過戶手續(xù)的相關(guān)材料，預(yù)計近期可辦完過戶手續(xù)。

　　針對上述事項海南汽車已出具承諾函，同時保證：除上述事項外，海南汽車納入評估范圍的評估對象之法律權(quán)屬(包括所有權(quán)、抵押、擔(dān)保等權(quán)屬)清晰明確，均已具完整有效的權(quán)屬證明文件，海馬汽車及研發(fā)對其具有合法的所有權(quán)及處置權(quán)，不存在權(quán)力瑕疵、產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三方主張權(quán)利等潛在的爭議情形。

　�、裴槍�海馬汽車納入評估范圍資產(chǎn)存在的前述情況，海南汽車承諾：

　�、儆珊Ｄ掀�車負(fù)責(zé)消除上述事項的權(quán)利瑕疵，在終確定的本次交易交割之日起3個月內(nèi)協(xié)助有關(guān)各方完成上述事項涉及的土地使用權(quán)證、房產(chǎn)證及車輛行駛證等相關(guān)權(quán)屬證明手續(xù)，取得合法有效的權(quán)屬證明文件；

　�、诒敬谓灰咨婕暗姆慨a(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證明辦理手續(xù)及文件發(fā)生的一切稅金、費用將由海馬汽車承擔(dān)。如海馬汽車不予承擔(dān)，則金盤股份有權(quán)從本次交易須向海南汽車支付的價款中直接扣除；

　　③若因有權(quán)機(jī)關(guān)終確定的面積、性質(zhì)、用途等事項與本次交易評估設(shè)定的土地及房屋建筑物價格定義不一致導(dǎo)致房屋建筑物不足值的，海南汽車將以現(xiàn)金補足并承擔(dān)給金盤股份造成的經(jīng)濟(jì)損失；

　�、茉谏鲜鍪马椛婕暗南嚓P(guān)權(quán)屬證明辦理手續(xù)及文件終辦理完成之前不影響海馬汽車對該等資產(chǎn)的使用；

　　⑤未能及時完成上述事項涉及的相關(guān)權(quán)屬證明手續(xù)及文件在終履行完成之前所發(fā)生的一切損失由海南汽車承擔(dān)。

　�、漆槍ρ邪l(fā)納入評估范圍資產(chǎn)存在的前述情況，海南汽車承諾：

　　①在辦理完畢竣工決算手續(xù)后三個月內(nèi)合法有效地將其權(quán)屬證書辦至研發(fā)名下。若不能辦證或因有權(quán)機(jī)關(guān)終確定的面積、性質(zhì)、用途等事項與評估設(shè)定的房屋建筑物價格定義不一致導(dǎo)致房屋建筑物不足值的，海南汽車將以現(xiàn)金補足并承擔(dān)給金盤股份造成的經(jīng)濟(jì)損失；

　�、谠谠擁椃课萁ㄖ�物的相關(guān)權(quán)屬證明辦理手續(xù)及文件終辦理完成之前不影響研發(fā)對該等資產(chǎn)的使用；

　　③本次交易涉及的房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證明辦理手續(xù)及文件發(fā)生的一切稅金、費用將由研發(fā)承擔(dān)。如研發(fā)不予承擔(dān)，則金盤股份有權(quán)從本次交易須向海南汽車支付的價款中直接扣除。

　　海南汽車對海馬汽車50%股權(quán)及研發(fā)股權(quán)具有合法的所有權(quán)及處置權(quán)，不存在權(quán)利瑕疵、產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三人主張權(quán)利等潛在的爭議情形，依據(jù)海馬汽車章程及2006年7月18日修正案，本次交易中海南汽車向金盤股份轉(zhuǎn)讓海馬汽車50%股權(quán)視同為股東之間相互轉(zhuǎn)讓。

　　海南汽車已聲明，截止本報告書簽署之日，其對海馬汽車50%股權(quán)、研發(fā)股權(quán)具有合法的所有權(quán)及處置權(quán)，不存在權(quán)利瑕疵、產(chǎn)權(quán)糾紛以及可能被第三人主張權(quán)利等潛在的爭議情形。

　　1、依據(jù)海馬汽車現(xiàn)行有效的章程，股東向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，視同股東之間相互轉(zhuǎn)讓，無需取得其他股東的同意。據(jù)此，本次交易中海南汽車向金盤股份轉(zhuǎn)讓海馬汽車50%股權(quán)視同為股東之間相互轉(zhuǎn)讓，無需取得其他股東的同意。

　　2、研發(fā)為一人有限，不存在海南汽車以外的其他股東。

　　本次收購后，海馬汽車和研發(fā)員工原有的勞動合同關(guān)系不變，不涉及員工解聘、下崗、換崗等問題。

　　本次收購后，海馬汽車和研發(fā)原擁有的土地使用權(quán)權(quán)屬關(guān)系不變，不涉及土地處置問題。

　　金盤股份將以本次新增發(fā)行2.96億股的流通A股支付購買價款，詳情參見前述“本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容”。

　　本次交易完成后，海馬汽車董事會成員7名。其中，代表金盤股份的董事共3名，代表海南省國資委的董事1名，代表一汽集團(tuán)的董事共3名。海馬汽車董事會設(shè)董事長1人，由一汽集團(tuán)推薦；副董事長1人，由金盤股份推薦。海馬汽車根據(jù)金盤股份推薦，聘任或解聘其總經(jīng)理；根據(jù)一汽集團(tuán)推薦及海馬汽車總經(jīng)理根據(jù)一汽集團(tuán)的推薦而作出的提名，聘任或解聘海馬汽車財務(wù)負(fù)責(zé)人；根據(jù)海馬汽車總經(jīng)理提名，聘任或解聘海馬汽車副總經(jīng)理等高級管理人員。

　　海馬汽車實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，按照現(xiàn)代企業(yè)制度、《法》及章程的有關(guān)規(guī)定規(guī)范運營。海馬汽車總經(jīng)理由金盤股份推薦，董事會聘任�？偨�(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。

　　1、進(jìn)一步增強金盤股份對海馬汽車資產(chǎn)的控制影響力措施

　　本次交易實施后，本作為海馬汽車的出資人將根據(jù)海馬汽車章程嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)力，切實履行對全體股東的誠信義務(wù)，在與一汽集團(tuán)及海南省國資委繼續(xù)保持密切合作關(guān)系及友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，通過如下方式進(jìn)一步增強對海馬汽車資產(chǎn)的控制影響力：

　　本擬通過與一汽集團(tuán)及海南省國資委充分友好協(xié)商，加大對海馬汽車的控制力。

　　本次交易完成后，本作為海馬汽車的出資人將嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)力，繼續(xù)積極督促海馬汽車按照《法》等法律法規(guī)的規(guī)定及建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，進(jìn)一步完善制度體系及治理結(jié)構(gòu)、建立健全財務(wù)會計制度、逐步完善監(jiān)督檢查機(jī)制，建立起符合海馬汽車自身發(fā)展特點，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷的法人治理結(jié)構(gòu)，以保障和維護(hù)上市及其全體股東的合法權(quán)益。

　�、峭ㄟ^自主開發(fā)積極參與到海馬汽車產(chǎn)業(yè)價值生產(chǎn)過程之中

　　中國汽車產(chǎn)業(yè)的多年的發(fā)展經(jīng)驗證明，自主開發(fā)能力是汽車企業(yè)的核心競爭力所在，也是汽車企業(yè)整體價值生產(chǎn)過程中控制能力的關(guān)鍵。本次交易完成后，本將積極拓展全資子研發(fā)的自主開發(fā)能力，根據(jù)中國社會經(jīng)濟(jì)條件和海馬汽車自身發(fā)展的條件來選擇正確的自主技術(shù)發(fā)展之路，在經(jīng)濟(jì)合理的技術(shù)研發(fā)基礎(chǔ)之上，積極開發(fā)適應(yīng)海馬汽車產(chǎn)業(yè)體系的可行性自主產(chǎn)品，并據(jù)此進(jìn)一步積極深入地參與和構(gòu)建起海馬自主汽車產(chǎn)業(yè)品牌的價值生產(chǎn)體系，以進(jìn)一步保障金盤股份對海馬汽車相關(guān)資產(chǎn)的控制影響力。

　　2、保證進(jìn)一步增強對海馬汽車資產(chǎn)控制影響力相關(guān)措施的可行性說明

　　⑴控股股東與海馬汽車其他股東具良好的合作關(guān)系

　　控股股東與一汽集團(tuán)及海南省國資委自海馬汽車成立以來，一直保持著密切的合作關(guān)系和良好的溝通。各方股東在海馬汽車發(fā)展戰(zhàn)略方面具有一致性。

　　研發(fā)從成立至今一直在進(jìn)行基礎(chǔ)建設(shè)投資，并按兩期進(jìn)行。目前研發(fā)已擁有技術(shù)人員72人。其中：專家級人才9人，碩士及以上7人，大專及以上學(xué)歷人員占技術(shù)人員的；分布于汽車研發(fā)的各個崗位，有造型設(shè)計、車身、底盤動力、電氣、工藝、試制等。研發(fā)利用自身完善的管理模式打造規(guī)范的管理平臺，為人才提供良好的工作環(huán)境。

　　在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，研發(fā)根據(jù)市場及行業(yè)發(fā)展的趨勢，結(jié)合企業(yè)自身發(fā)展的需要已制定了較為可行的設(shè)和人員方面的總體建設(shè)規(guī)劃。

　　除上述條件外，本擬通過如下措施進(jìn)一步加強對海馬汽車資產(chǎn)的控制影響力，以保障上市及全體股東的利益。

　　本次交易完成后，金盤股份將在與海馬汽車其他股東友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，于年度報告中充分披露海馬汽車的相關(guān)經(jīng)營財務(wù)信息，形成如考財務(wù)報表等內(nèi)容以充分保障投資者對此的知情權(quán)。

　　本次交易完成后，金盤股份將根據(jù)自身發(fā)展的切實需要，引入汽車行業(yè)經(jīng)營管理方面的專才進(jìn)一步充實海馬汽車產(chǎn)業(yè)體系的經(jīng)營團(tuán)隊，從海馬汽車自主產(chǎn)業(yè)發(fā)展長遠(yuǎn)利益的根本上保障對海馬汽車資產(chǎn)的控制影響力。

　　一、本次交易對上市及全體股東利益的影響

　　本次交易前，金盤股份通過持有海馬銷售50%股權(quán)及相關(guān)控股股權(quán)，擁有汽車銷售及與汽車制造相關(guān)的倉儲、配送、物流業(yè)務(wù)，但缺乏汽車研發(fā)和生產(chǎn)能力。本次交易完成后，金盤股份將擁有汽車及汽車發(fā)動機(jī)的研發(fā)、制造、銷售、物流配送及相關(guān)業(yè)務(wù)的完整業(yè)務(wù)鏈布局，實現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)體系的完整架構(gòu)。

　　本次收購既是金盤股份汽車產(chǎn)業(yè)布局總量上增加的過程，同時也是金盤股份汽車產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)上調(diào)整的過程，對金盤股份謀求實質(zhì)性的、長遠(yuǎn)的價值增值具有戰(zhàn)略意義。收購有利于金盤股份在“一體化”經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)平臺上，限度地發(fā)揮汽車產(chǎn)業(yè)布局的整合優(yōu)勢，抓住汽車行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，在新一輪發(fā)展和競爭的環(huán)境下，進(jìn)一步提升金盤股份及相關(guān)當(dāng)事人汽車產(chǎn)業(yè)的持續(xù)競爭優(yōu)勢。

　　中國汽車工業(yè)自改革開放以來取得了長足的發(fā)展。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，從1982年至2005年的24年間，中國汽車產(chǎn)量從年產(chǎn)37.2萬輛上升至年產(chǎn)570.7萬輛。截至2005年，中國已成為世界第四大汽車生產(chǎn)國和第二大汽車銷售市場。

　　2006年上半年，汽車行業(yè)仍保持著較高的增長速度，汽車產(chǎn)銷雙雙突破350萬輛，分別達(dá)到363.03萬輛和353.52萬輛，同比分別增長28.94%和26.71%。其中乘用車產(chǎn)銷259.63萬輛和251.16萬輛，同比增長40.30%和36.53%，基本型乘用車(轎車)需求明顯回升，1.6升及以下排量轎車品種繼續(xù)占據(jù)市場主導(dǎo)地位；多功能乘用車(MPV)繼續(xù)呈現(xiàn)快速增長，主導(dǎo)品牌市場占有率始終保持地位；運動型多用途乘用車(SUV)和交叉型乘用車產(chǎn)銷保持穩(wěn)定增長。

　　目前，汽車產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為我國國民經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。自2002年起，我國汽車產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進(jìn)入了大眾消費增長階段，有了扎實的市場基礎(chǔ)，形成了規(guī)模經(jīng)濟(jì)和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。按照國際經(jīng)驗，一個大國在進(jìn)入汽車大眾消費階段后，將會保持20～30年的快速增長期。

　　金盤股份除已持有的銷售50%股權(quán)外，通過本次交易，還將持有海馬汽車50%股權(quán)和研發(fā)股權(quán)，金盤股份主要通過這3家發(fā)展汽車整車業(yè)務(wù)。

　　2005年，海馬汽車銷售乘用車75,066輛，國內(nèi)乘用車市場占有率2.35%，市場排名4位，是國內(nèi)重要的乘用車生產(chǎn)商。其主導(dǎo)產(chǎn)品――普力馬和福美來，是目前國內(nèi)小MPV和1.3-1.8L經(jīng)濟(jì)型轎車的主流。2005年，普力馬系列產(chǎn)品占國內(nèi)小MPV市場份額達(dá)到70%以上，是小MPV細(xì)分市場的龍頭；福美來系列產(chǎn)品實現(xiàn)銷售6萬輛，在1.3-1.8L經(jīng)濟(jì)型轎車銷量排行榜中居第3位。詳見下表：

　　數(shù)據(jù)來源:根據(jù)中國乘用車聯(lián)誼會數(shù)據(jù)、中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)測算

　　海馬汽車的整車生產(chǎn)線及相關(guān)資產(chǎn)目前已具一定的經(jīng)濟(jì)規(guī)模和穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)效益，正持續(xù)產(chǎn)生較高的資產(chǎn)收益，屬于后期投入少、效益高的優(yōu)良資產(chǎn)；而發(fā)承擔(dān)了海馬汽車試制產(chǎn)品的研發(fā)任務(wù)，是海馬汽車的技術(shù)支撐體系。本次交易的產(chǎn)業(yè)布局整合效果突出，金盤股份盈利水平按目前執(zhí)行的會計政策、會計制度提升效果顯著�！� 根據(jù)海南從信按現(xiàn)行準(zhǔn)則及《企業(yè)會計制度》審核的金盤股份2006～2007年模擬盈利預(yù)測(瓊從會溢測字[2006]008號盈利預(yù)測審核報告)，如果本次交易能夠在2006年8月31日前完成，金盤股份2006、2007年度凈利潤將分別達(dá)到約1.57億元、2. 59億元，分別較2005年度增長99.84%、230.47%；加權(quán)平均每股收益也將從2005年度的0.36元，增加至2006、2007年度的約0.50元、0.51元，分別增長約38.89%、41.67%，盈利能力顯著提升。

　　注1：2006年模擬盈利預(yù)測包含了金盤股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)2006年度預(yù)測經(jīng)營結(jié)果和擬收購資產(chǎn)2006年9月1日至2006年12月31日的預(yù)測經(jīng)營結(jié)果。

　　注2：2007年模擬盈利預(yù)測包含了金盤股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)2007年度預(yù)測經(jīng)營結(jié)果和擬購買資產(chǎn)2007年度的預(yù)測經(jīng)營結(jié)果。

　　本次收購?fù)瓿珊�，金盤股份的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)均有大幅增長，截至2005年12月31日，經(jīng)海南從信審計的金盤股份2005年度會計報表及考合并會計報表顯示，總資產(chǎn)比收購前增長2.5倍，凈資產(chǎn)將比收購前增長4.33倍，規(guī)模優(yōu)勢迅速彰顯。

　　根據(jù)海南從信審計的金盤股份2005年度會計報表及考合并會計報表，截止2005年12月31日，金盤股份在本次交易前后的流動比率、速動比率和資產(chǎn)負(fù)債率變化情況如下：

　　本次交易完成后，雖然金盤股份的流動比率下降14.88%，但其速動比率上升23.81%，短期償債能力有所增強；資產(chǎn)負(fù)債率下降39.64%，長期償債能力和抗風(fēng)險能力均得到增強，資本結(jié)構(gòu)更趨合理。

　　2005年度報告期內(nèi)，上市共與關(guān)聯(lián)方海馬汽車發(fā)生如下關(guān)聯(lián)交易：

　　采購貨物：海馬銷售與海馬汽車于2004年12月15日簽訂了《汽車總經(jīng)銷協(xié)議》，報告期內(nèi)，納入本合并范圍的采購貨物總額365,321萬元，占納入合并范圍年度購貨總額的98%。

　　提供勞務(wù)：金盤物業(yè)與海馬汽車于2004年8月27日簽訂了《物業(yè)管理及后勤輔業(yè)服務(wù)協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，金盤物業(yè)向海馬汽車提供廠區(qū)和辦公室的衛(wèi)生清潔、保安護(hù)衛(wèi)、環(huán)境綠化、工業(yè)保潔和非生產(chǎn)性設(shè)施的維護(hù)維修等服務(wù)。該項交易按行業(yè)市場價格定價。報告期內(nèi)，金盤物業(yè)向關(guān)聯(lián)方海馬汽車提供服務(wù)共取得收入1,157萬元，占同類交易金額的81%。金盤物流與海馬汽車于2004年8月27日簽訂了《物流管理服務(wù)協(xié)議書》。根據(jù)協(xié)議規(guī)定，金盤物流負(fù)責(zé)海馬汽車生產(chǎn)用配套件和輔助材料的配送工作(包括開箱、卸貨、分撿及運送等)。報告期內(nèi)，金盤物流向關(guān)聯(lián)方海馬汽車提供服務(wù)共取得收入1,411萬元，占同類交易金額的70%。

　　目前穩(wěn)定的收入和利潤主要來源于上述關(guān)聯(lián)交易。本次收購資產(chǎn)完成后，按現(xiàn)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，金盤股份和相關(guān)當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)采購等交易事項，將隨著一體化運營不再存在。關(guān)聯(lián)交易情況在結(jié)構(gòu)及總量上將大幅減少，從根本上保障了金盤股份全部股東的根本利益。

　　綜上分析，本次重大資產(chǎn)購買完成后，金盤股份將從以汽車銷售及與汽車制造相關(guān)的倉儲、配送、物流業(yè)務(wù)為主的轉(zhuǎn)變?yōu)橐患覔碛衅�車及汽車發(fā)動機(jī)研發(fā)、制造、銷售、物流配送及相關(guān)業(yè)務(wù)的完整業(yè)務(wù)鏈布局的，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，有利于增強的核心競爭力、提升其行業(yè)地位；同時，盈利水平顯著提升，財務(wù)狀況明顯改善，抵御風(fēng)險的能力得到增強；新增資產(chǎn)將給金盤股份帶來現(xiàn)金流入的增加，資產(chǎn)質(zhì)量將顯著提高，自身的持續(xù)經(jīng)營能力將得到加強；金盤股份和相關(guān)當(dāng)事人之間的關(guān)聯(lián)采購等交易事項，將隨著一體化運營不再存在，且不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而導(dǎo)致無法持續(xù)經(jīng)營的情形�；�于上述分析，本次重大資產(chǎn)購買有利于上市的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合及全體股東的利益。

　　鑒于本次收購的資產(chǎn)主要從事汽車及汽車發(fā)動機(jī)的生產(chǎn)及研發(fā)。目前國際國內(nèi)資本市場上可比較多，因此采用可比估值法。即選取國際和國內(nèi)資本市場可比的汽車整車，分別采用2005年市盈率和2005年市凈率等作為估值指標(biāo)，將本次收購資產(chǎn)的價格對應(yīng)的估值水平與可比進(jìn)行比。
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