高低溫交變濕熱試驗箱分紅預案經(jīng)董事會審議

　　本次交易涉及的標的資產(chǎn)經(jīng)具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具正式審計報告、評估報告、盈利預測審核報告后，經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預測數(shù)據(jù)將在《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書》中予以披露，特此提請廣大投資者注意投資風險。

　　本提醒投資者到指定網(wǎng)站（）瀏覽本預案的全文及中介機構(gòu)出具的意見。本根據(jù)目前項目進展情況以及可能面臨的不確性，就本次交易的有關(guān)風險因素做出特別說明，提醒投資者認真閱讀本預案第八章所披露的風險提示內(nèi)容，注意投資風險。

　　本預案披露后，將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　因籌劃與有關(guān)的重大事項，常發(fā)股份自2014年7月14日起向深圳證券交易所申請股票停牌。在停牌之前后一個交易日（2014年7月11日）股票收盤價為8.39元/股，停牌前第21個交易日（2014年6月13日）收盤價為8.00元/股，本次籌劃重大事項公告停牌前20個交易日內(nèi)（即2014年6月13日至2014年7月11日）常發(fā)股份股票收盤價格累計漲幅為4.88%；同期深圳成份股指數(shù)（代碼：399001）累計漲幅為-2.63%；同期中小板綜合指數(shù)（代碼：399101）累計漲幅2.95%；同期制造指數(shù)（代碼：399233）累計漲幅3.68%；剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響后的常發(fā)股份股票價格波動未超過20%。

　　按照《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除深證成指、中小板綜合指數(shù)和制造指數(shù)平均收盤價漲幅因素影響后，常發(fā)股份股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲幅均未超過20%，無異常波動情況。

　　因籌劃與有關(guān)的重大事項，本股票從2014年7月14日起開始停牌。2014年8月2日，就籌劃重大資產(chǎn)重組事項向深圳證券交易所申請股票自2014年8月4日繼續(xù)停牌。截至本預案公告日，涉及停牌事項的公告已披露完畢，本股票將自本預案公告日起復牌。

　　本聘請銀河證券擔任本次交易的獨立財務(wù)顧問，銀河證券系經(jīng)中國證監(jiān)會批準依法設(shè)立的證券機構(gòu)，具保薦人資格。

　　2009年12月20日，理工資產(chǎn)和龍騰、毛二可簽署《北京理工雷科電子信息技術(shù)有限章程》，約定共同出資設(shè)立理工雷科，注冊資本100萬元人民幣，均為貨幣出資；其中理工資產(chǎn)出資50萬元、龍騰出資25萬元、毛二可出資25萬元。

　　2009年12月17日，北京伯仲行會計師事務(wù)所有限出具《驗資報告》（京仲開驗字[2009]1217J-H號），經(jīng)其驗證，截至2009年12月17日止，理工雷科（籌）已收到全體股東繳納的注冊資本（實收資本），合計人民幣100萬元，其中龍騰以貨幣出資25萬元，毛二可以貨幣出資25萬元，理工資產(chǎn)以貨幣出資50萬元。

　　2009年12月25日，理工雷科在北京市工商局海淀分局辦理了設(shè)立的工商登記，設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2011年8月5日，北京理工大學出具《關(guān)于同意北京理工雷科電子信息技術(shù)有限組建方案及股權(quán)激勵方案的意見》（北理工〔2011〕368），主要內(nèi)容為：同意理工雷科注冊資本2,000萬元，其中，學校以其擁有的“一種基于FPGA的通用化信號處理平臺”專利出資600萬元，現(xiàn)金出資180萬元（含設(shè)立時的出資50萬元），毛二可、龍騰等技術(shù)和管理團隊及戰(zhàn)略投資者以現(xiàn)金出資1220萬元；同意理工雷科股權(quán)激勵方案，將學校無形資產(chǎn)出資中的30%（占總股本9%）獎勵給毛二可、龍騰、曾濤、劉峰、曾大治、趙保軍6名核心技術(shù)人員；同意將實施股權(quán)激勵后學校所占理工雷科的全部股份劃轉(zhuǎn)至理工資產(chǎn)（其中，無形資產(chǎn)出資21%，現(xiàn)金出資9%）；同意將上述方案報工信部審批。

　　2011年10月24日，工信部向北京理工大學下發(fā)《關(guān)于同意北京理工雷科電子信息技術(shù)有限增資和實施股權(quán)激勵的批復》（工信部財〔2011〕475號）同意北京理工大學申報的增資方案、股權(quán)激勵方案及股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案。

　　2011年12月2日，本次股權(quán)激勵、股權(quán)劃轉(zhuǎn)涉及的“一種基于FPGA的通用化信號處理平臺”專利技術(shù)的《評估報告》（中威正信評報字（2011）041號）經(jīng)財政部案。

　　根據(jù)前述申請、批復、案文件，2011年12月12日，理工雷科股東會作出如下決議：①同意新增劉峰、曾大治等37名自然人股東和理工創(chuàng)新1名法人股東；②同意新增注冊資本1,900萬元，其中以知識產(chǎn)權(quán)出資600萬元，以貨幣出資1,300萬元。出資知識產(chǎn)權(quán)為“一種基于FPGA的通用化信號處理平臺”專利技術(shù)，評估值為607.98萬元，其中600萬元計入實收資本，其余7.98萬元計入資本公積；③同意根據(jù)工信部財〔2011〕475號文件進行股權(quán)劃轉(zhuǎn)和股權(quán)激勵。

　　2011年12月31日，理工雷科在北京市工商局海淀分局辦理了本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。經(jīng)過本次變更，理工雷科的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2012年11月26日，理工資產(chǎn)召開第二屆董事會第十二次會議，形成《第二屆第十二次董事會會議紀要》（資產(chǎn)董字[2012]02號），會議聽取并同意理工資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持理工雷科20%股權(quán)的議案。

　　2012年12月18日，北京理工大學批準理工資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所持理工雷科20%的股份，并向理工資產(chǎn)下發(fā)《北京理工大學關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓北京理工雷科電子信息技術(shù)有限股份的批復》（北理工發(fā)[2013]55號）。

　　2013年7月1日，中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限出具《資產(chǎn)評估報告書》（中威正信評報字（2013）033號），采用收益法對理工雷科股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)）的評估結(jié)論：于基準日2012年12月31日，理工雷科股東全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)）為10,552.46萬元，較其賬面值4,487.37萬元，增值6,065.09萬元，增值率135.16%。

　　2013年9月6日，上述評估報告經(jīng)北京理工大學蓋章確認，并同意轉(zhuǎn)報案。

　　2013年12月6日，北京產(chǎn)權(quán)交易所出具《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易憑證》（掛牌項目 NO：T31300305），標的名稱為北京理工雷科電子信息技術(shù)20%股權(quán)；項目編號為G313BJ1005754；掛牌價格為2,110.492萬元；信息發(fā)布起止日期為2013年10月18日至2013年11月14日；信息公告期20個工作日；標的評估值為2,110.492萬元；成交價格2,110.492萬元；支付方式為轉(zhuǎn)讓價款一次付清；簽約日期為2013年11月22日；交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓方為理工資產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓比例20%，受讓方為毛二可、龍騰等30名自然人；交易機構(gòu)意見為：依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，經(jīng)審核，各方交易主體行使本次產(chǎn)權(quán)交易的行為符合交易的程序性規(guī)定，相關(guān)材料齊，特出具此產(chǎn)權(quán)交易憑證。

　　2013年12月16日，理工雷科股東會通過如下決議：同意理工資產(chǎn)將其所持理工雷科20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給毛二可、曾濤、劉峰、曾大治等30人。同日，轉(zhuǎn)讓方理工資產(chǎn)分別與受讓方簽署《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，就具體轉(zhuǎn)讓出資額進行了約定。

　　2014年1月5日，理工雷科在北京市工商局海淀分局辦理了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。本次變更后，理工雷科的股權(quán)結(jié)構(gòu)至本預案出具日未發(fā)生變化，具體情況如下：

　　理工雷科致力于為國防工業(yè)領(lǐng)域的科研院所及其他單位提供電子信息技術(shù)開發(fā)和集成產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品銷售及后期維護等服務(wù)，在行業(yè)大類上屬于制造業(yè)，細分行業(yè)屬于計算機、通信和其他電子設(shè)制造業(yè)。

　　目前，理工雷科主要業(yè)務(wù)包括嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)、復雜電磁環(huán)境測試/驗證與評估業(yè)務(wù)、北斗衛(wèi)星導航接收機業(yè)務(wù)以及高精度微波/毫米波成像探測雷達業(yè)務(wù)四大類，其中嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)、復雜電磁環(huán)境測試/驗證與評估業(yè)務(wù)為理工雷科目前支柱業(yè)務(wù)，主要為國防工業(yè)領(lǐng)域的科研院所及其他工業(yè)單位產(chǎn)品配套。

　　嵌入式實時信息處理是基于嵌入式處理平臺，通過特定的手段和措施實現(xiàn)信息的實時采集和實時處理的過程。目前，嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)方向的產(chǎn)品主要包括雷達信息處理產(chǎn)品、圖像信息處理產(chǎn)品、遙感處理產(chǎn)品和數(shù)據(jù)記錄產(chǎn)品四類。

　　復雜電磁環(huán)境測試/驗證與評估指是在一定的空域、時域、頻域和功率域上，構(gòu)建可以對電子設(shè)進行測試/驗證與評估的電磁環(huán)境。目前，用于構(gòu)建該電磁環(huán)境的產(chǎn)品及業(yè)務(wù)主要有仿真軟件產(chǎn)品、背景及威脅仿真產(chǎn)品、目標仿真產(chǎn)品、電磁環(huán)境監(jiān)測產(chǎn)品等。

　　北斗衛(wèi)星導航接收機是北斗衛(wèi)星導航系統(tǒng)的用戶關(guān)鍵設(shè)，是一種接收、跟蹤、變化和測量北斗衛(wèi)星信號，通過分析衛(wèi)星電文及對相關(guān)數(shù)據(jù)進行處理而獲得定位解算，并且完成應(yīng)用系統(tǒng)所要求的其他功能的無線電接收裝置。目前，該業(yè)務(wù)方向的產(chǎn)品主要包括芯片及模塊產(chǎn)品、定位通信終端產(chǎn)品和高精度終端產(chǎn)品三種類型。

　　高精度微波/毫米波成像探測雷達業(yè)務(wù)是根據(jù)客戶需求及市場需求研制與生產(chǎn)具有高精度探測、一維成像、二維成像及微動成像等先進能力的高端雷達整機業(yè)務(wù)。目前，該業(yè)務(wù)方向的產(chǎn)品主要包括探墻雷達產(chǎn)品、機場異物探測雷達產(chǎn)品和邊坡雷達產(chǎn)品。

　　理工雷科擁有完整的采購、生產(chǎn)和銷售體系，根據(jù)市場需求及自身的情況獨立進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　理工雷科生產(chǎn)所需原材料大致分為三類：類是單體價值高的常用部件，如高性能計算機、機箱、嵌入式操作系統(tǒng)、仿真工具軟件等；第二類是需要外協(xié)加工的器件，如PCB 線路板印刷和焊接、結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品；第三類是普通低值電子元器件等。理工雷科針對不同類型的原材料，采取自制和外協(xié)加工、外購等采購模式。

　　自制：理工雷科產(chǎn)品通過采購芯片、模塊、元器件等基礎(chǔ)原材料，進行設(shè)計電路板，通過外協(xié)加工等方式生產(chǎn)電路板，再將基礎(chǔ)原材料焊接到電路板上，形成功能板卡；再將各類功能板卡、機箱、電源模塊等組裝成硬件設(shè)。并按照用戶需求，進行代碼編程，形成軟件；通過自己組裝調(diào)試或者外協(xié)、外購，將若干硬件設(shè)和軟件集成為一整套系統(tǒng)產(chǎn)品。

　　外協(xié)加工：對于第二類需要外協(xié)加工的器件（如PCB 線路板印刷和焊接、結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品原材料）的采購，理工雷科提供設(shè)計圖紙和技術(shù)要求，選擇在產(chǎn)品質(zhì)量、供貨期、價格等方面均滿意的企業(yè)，與其簽訂外協(xié)合作協(xié)議，指定家生產(chǎn)，并按照質(zhì)量管理體系的要求對相關(guān)外協(xié)方的供貨能力進行監(jiān)管，實行優(yōu)勝劣汰，以保證外協(xié)產(chǎn)品質(zhì)量、價格和供應(yīng)渠道的穩(wěn)定。

　　長期合作采購。對于類單體價值高的常用部件（如高性能計算機、機箱、嵌入式操作系統(tǒng)、仿真工具軟件等原材料）的采購，理工雷科通過與相關(guān)領(lǐng)域國內(nèi)外知名商建立了良好的合作關(guān)系，以保證原材料質(zhì)量、價格和供應(yīng)渠道的穩(wěn)定。

　　詢價采購。對于第三類普通低值電子元器件等原材料的采購，理工雷科通常在多家供貨方中，采取質(zhì)量、價格、服務(wù)等貨比三家的辦法優(yōu)選供貨商，在確保質(zhì)量的基礎(chǔ)上在多家供貨商中選擇價格和服務(wù)的供應(yīng)商進行采購。

　　理工雷科的主要客戶對產(chǎn)品的性能、功能、質(zhì)量、技術(shù)參數(shù)均有個性化要求，決定了理工雷科的主要產(chǎn)品需進行定制化開發(fā)。理工雷科主要采取“定制化開發(fā)＋外協(xié)加工”的生產(chǎn)模式，以降低生產(chǎn)成本，其中核心軟、硬件產(chǎn)品由理工雷科完成設(shè)計、開發(fā)和測試工作，生產(chǎn)加工則委托專業(yè)外協(xié)家完成。

　　在生產(chǎn)過程中，首先由理工雷科根據(jù)客戶個性化需求進行產(chǎn)品設(shè)計、核心軟硬件的開發(fā)，確保產(chǎn)品在外觀、功能、性能、信號控制及傳輸、功耗、環(huán)境適應(yīng)性等各方面滿足客戶要求，相關(guān)硬件產(chǎn)品交由外協(xié)商生產(chǎn)加工并經(jīng)理工雷科檢驗合格后，由理工雷科負責產(chǎn)品組裝、軟件注入等工作，并經(jīng)理工雷科反復檢驗測試合格后交由客戶進行檢測認證。

　　理工雷科根據(jù)整體市場情況和客戶特點制定相應(yīng)可行的銷售策略，基于與主要客戶的長期合作關(guān)系，理工雷科主要通過協(xié)商談判的方式，與客戶建立合作關(guān)系。除此之外，理工雷科還通過投標等方式進行開展銷售。

　　理工雷科采購的原材料主要包括元器件、工控機、線路板等，產(chǎn)品采購價格逐年下降。近兩年及一期，理工雷科前五大供應(yīng)商及其采購金額情況如下：

　　近兩年及一期，理工雷科不存在向單個供應(yīng)商的采購金額超過當年采購總額的50%等依賴少數(shù)供應(yīng)商的情況，也不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有5%以上股份的股東在上述供應(yīng)商中占有權(quán)益的情況。

　　理工雷科產(chǎn)品的主要客戶為國防工業(yè)領(lǐng)域的科研院所及其他工業(yè)單位。根據(jù)瑞華會計師的預審財務(wù)數(shù)據(jù)，近兩年及一期，理工雷科前五大客戶及其銷售情況如下：

　　在環(huán)境保護方面，理工雷科近兩年一期均嚴格按照相關(guān)環(huán)境法律法規(guī)的要求開展生產(chǎn)經(jīng)營，不存在違反環(huán)保法規(guī)受到行政處罰的情形。2014年9月2日，北京市海淀區(qū)環(huán)境保護局出具《關(guān)于北京理工雷科電子信息技術(shù)有限企業(yè)環(huán)保守法情況的證明》（海環(huán)保守法字[2014]443號），證明理工雷科近三年未受到相關(guān)環(huán)保處罰。

　　理工雷科貫徹“安全生產(chǎn)，預防為主”的方針，重視安全生產(chǎn)管理的制度建設(shè)，通過嚴格執(zhí)行制度來確保安全生產(chǎn)。理工雷科依據(jù)《安全生產(chǎn)法》、《職業(yè)病防治法》、《消防法》等國家有關(guān)安全生產(chǎn)法律法規(guī)要求，制定了《安全生產(chǎn)管理制度》、《重大事故應(yīng)急救援預案》、《消防管理制度》、《安全作業(yè)證管理制度》等各項操作規(guī)程等制度，為理工雷科安全生產(chǎn)提供制度性保障。理工雷科成立了安全生產(chǎn)管理委員會，由副總經(jīng)理對理工雷科的安全生產(chǎn)工作全面負責，各部門負責人按職能對自己所管轄的區(qū)域的安全生產(chǎn)工作全面負責，各部門安全員安全生產(chǎn)管理委員會密切配合，直接抓取各車間、部門、員工在研制、生產(chǎn)過程中的安全要求和安全生產(chǎn)規(guī)章制度的落實，保證安全生產(chǎn)無死角。

　　2014年8月13日，北京市海淀區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局出具了《關(guān)于北京理工雷科電子信息技術(shù)有限安全生產(chǎn)守法情況的說明》，證明理工雷科自2012年1月1日至2014年6月30日，無違反安全生產(chǎn)相關(guān)法律法規(guī)受到行政處罰的記錄。

　　理工雷科屬于典型的輕資產(chǎn)型企業(yè)，截至2014年6月30日，理工雷科總資產(chǎn)18,102.90萬元，其中：流動資產(chǎn)16,886.86萬元，非流動資產(chǎn)1,216.03萬元。非流動資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)500.09萬元，無形資產(chǎn)542.72萬元。

　　截至目前，理工雷科租賃位于海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號理工科技大廈第4層以及2層、6層部分房間作為商用辦公使用，具體情況如下：

　�、�2011年12月28日，理工雷科和出租方富士彩色設(shè)有限、出租方委托代表快圖美貿(mào)易有限簽署《租賃合同》，各方約定：理工雷科承租出租方位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號理工科技大廈16層1603和1605房間，建筑面積為387.47平方米，所租房間使用性質(zhì)為商用辦公，租期為36個月；1603房間租賃期自2012年1月1日至2015年2月10日；1605房間租賃期自2012年2月11日至2015年2月10日，月租金為38,892.30元。

　�、�2012年2月7日，理工雷科和出租方富士彩色設(shè)有限、出租方委托代表快圖美貿(mào)易有限簽署《租賃協(xié)議》，各方約定：理工雷科承租富士彩色設(shè)有限位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號理工科技大廈16層1602號房間，建筑面積合計213平方米，租賃用途為商用辦公，租賃期限為自2012年2月20日至2015年2月10日，月租金為21,379.88元。

　�、�2014年8月20日，理工雷科和中儀英斯泰克進出口簽署《房屋租賃合同》，雙方約定：理工雷科承租中儀英斯泰克進出口位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號理工科技大廈第4層房產(chǎn)，建筑面積合計2193.3平方米，租賃用途為辦公，租賃期限為兩年，自2014年8月20日至2016年8月19日，年租金為3,602,495.25元，每三個月支付一次，每期支付金額為900,623.81元。

　　④2013年9月18日，理工雷科和龍源電力集團股份有限簽署《房屋租賃合同》，雙方約定：理工雷科承租龍源電力集團股份有限位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街5號理工科技大廈2層的房產(chǎn)，房間號為1201#、1203#、1205#、1208#、1209#，建筑面積合計為1,114.41平方米，租賃用途為辦公，租賃期限為一年，自2014年8月22日至2015年8月21日，合同期內(nèi)租金為1,505,010.72元，每三個月支付一次，每季度租金為376,252.68元。

　　截至2014年6月30日，理工雷科擁有各種與經(jīng)營相關(guān)的主要設(shè)684臺，具體情況如下：

　　截至本預案簽署日，理工雷科共擁有4項專利，其中2項為發(fā)明專利，1項為實用新型專利，1項為外觀設(shè)計專利。具體情況如下：

　　截至本預案簽署日，理工雷科共擁有14項《計算機軟件著作權(quán)登記證書》，具體情況如下：

　　截至本預案簽署日，理工雷科的主要資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或擔保等權(quán)利受到限制的事項，不涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者其他妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的情況。

　　理工雷科現(xiàn)持有國防武器裝科研生產(chǎn)單位保密資格審查認證委員會認證頒發(fā)的《二級保密資格單位證書》，證書編號：BJB12056，證書有效期自2012年6月13日至2017年6月12日。

　　理工雷科現(xiàn)持有中國新時代認證中心于2013年12月20日出具的《證明》，證明內(nèi)容為，理工雷科于2013年11月29日至30日通過了質(zhì)量管理體系標準GJB 9001B-2009的擴大認證范圍現(xiàn)場審核，產(chǎn)品范圍包括：嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)（雷達信號處理器、雷達干擾仿真儀、數(shù)據(jù)采集記錄回放系統(tǒng)）和北斗導航終端的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。

　　理工雷科持有空軍裝質(zhì)量審核認定中心于2014年2月28日出具的《證明》，證明內(nèi)容為，裝承制單位資格審查組依據(jù)GJB5713《裝承制單位資格審查要求》、GJB9001B-2009《質(zhì)量管理體系要求》于2014年2月26日對理工雷科進行了裝承制單位資格審查，審查結(jié)論為：驗證合格，推薦注冊。

　　理工雷科持有中國衛(wèi)星導航定位應(yīng)用管理中心于2014年1月7日頒發(fā)的《北斗導航民用服務(wù)資質(zhì)證書》（用管證（2014）第ZD1405027），主要內(nèi)容為授權(quán)理工雷科開展北斗導航民用服務(wù)業(yè)務(wù)，服務(wù)類別為終端級服務(wù)，業(yè)務(wù)范圍為北斗衛(wèi)星導航測量型、定時型、導航型、位置報告/短報文型整機設(shè)、芯片等終端產(chǎn)品及配套軟件的研制、生產(chǎn)，有效期至2017年5月31日，已通過2014年年檢。

　　截至本預案簽署日，理工雷科為一家依照中國境內(nèi)法律存續(xù)并正常運營的，其股權(quán)由理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新及劉峰等39名自然人股東合法持有，權(quán)屬清晰，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確。本次交易的標的資產(chǎn)為理工雷科股權(quán)，標的資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)由理工雷科依法獨立享有和承擔，本次標的資產(chǎn)的交割不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

　　截至評估基準日2014年6月30日，理工雷科經(jīng)初步審計的凈資產(chǎn)賬面價值為6,166.46萬元，理工雷科股權(quán)的預估值為73,679.00萬元，增值約67,512.54萬元，增值率約1,094.83%。本次預估采取了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，預估結(jié)果按收益法確定，理工雷科股權(quán)作價約為73,679.00萬元。

　　本次交易標的采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，終以收益法結(jié)果作為預估值。

　　評估采用的收益類型為企業(yè)全部資本所產(chǎn)生自由現(xiàn)金流，自由現(xiàn)金流等于企業(yè)的無息稅后凈利潤（即將不包括利息收支的利潤總額扣除實付所得稅稅金之后的數(shù)額）加上折舊及攤銷等非現(xiàn)金支出，再減去營運資本的追加投入和資本性支出后的余額，它是所產(chǎn)生的稅后現(xiàn)金流量總額，可以提供給資本的所有供應(yīng)者，包括債權(quán)人和股東。

　　本次評估通過將自由現(xiàn)金流折現(xiàn)還原為基準日的現(xiàn)值，確定出評估基準日的企業(yè)全部資本（含投入資本和借入資本）的公允價值，再扣減企業(yè)借入資本價值，計算出委估資產(chǎn)的價值。

　　理工雷科本次交易是以標的資產(chǎn)的資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)確定。本次評估以2014年6月30日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法對標的資產(chǎn)進行評估，并終以收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。收益法評估是把企業(yè)未來經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流按照一定的折現(xiàn)率進行折現(xiàn)后確定其價值，完整地反映了整體企業(yè)價值。資產(chǎn)賬面價值僅反映了形成現(xiàn)狀資產(chǎn)的歷史成本，未能反映資產(chǎn)當前的真實市場價值，而收益法評估不僅充分考慮了各分項資產(chǎn)在企業(yè)營運中得到合理和充分利用、有機組合后發(fā)揮其應(yīng)有的貢獻等因素，還考慮了企業(yè)的品牌價值、營銷網(wǎng)絡(luò)、客戶關(guān)系、管理能力、團隊協(xié)同作用等對企業(yè)營運和盈利能力的貢獻。本次交易理工雷科預估值較賬面凈值增值較高主要原因為理工雷科具有突出的盈利能力和其以研發(fā)為主的經(jīng)營模式，具體情況如下：

　　一個企業(yè)的價值是由其獲利能力所決定的，其股權(quán)價值取決于未來預期的權(quán)益報酬，因而股東權(quán)益報酬是股權(quán)定價的基礎(chǔ)。理工雷科依托其核心科研團隊在信息與電子領(lǐng)域所積累的多年經(jīng)驗，在嵌入式實時信息處理、復雜電磁環(huán)境測試與驗證及評估等領(lǐng)域建立起較強的競爭優(yōu)勢，盈利能力突出。根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所初步審計的數(shù)據(jù)，近兩年及一期理工雷科分別實現(xiàn)凈利潤1,208.14萬元、2,576.65萬元及1,346.12萬元，凈資產(chǎn)收益率分別為42.49%、53.45%及21.83%。鑒于目前理工雷科所從事業(yè)務(wù)市場發(fā)展前景廣闊，而理工雷科經(jīng)過多年的經(jīng)營發(fā)展，已經(jīng)具有了一定的競爭優(yōu)勢，預計在未來一段時間內(nèi)理工雷科仍將實現(xiàn)盈利能力的穩(wěn)定增長。交易對方承諾如果本次重組在 2014 年實施完畢，則理工雷科2014 年度至 2016 年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于17,821.04 萬元；如果本次重組在 2015 年實施完畢，則理工雷科 2015 年度至 2017 年度累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于23,623.13萬元。突出的盈利能力是導致理工雷科預估值增值率偏高的主要原因。

　　理工雷科為研發(fā)型的高科技企業(yè)，產(chǎn)品主要為自主研發(fā)的高附加值產(chǎn)品，其盈利模式具有知識密集型的特點。理工雷科生產(chǎn)經(jīng)營主要采取了“定制化開發(fā)＋外協(xié)加工”的生產(chǎn)模式，產(chǎn)品的核心軟、硬件由完成設(shè)計、開發(fā)和測試工作，生產(chǎn)加工則委托專業(yè)外協(xié)家完成，僅對產(chǎn)品進行組裝、軟件調(diào)試和產(chǎn)品檢測。因此，理工雷科生產(chǎn)經(jīng)營所依賴的房和設(shè)等有形資產(chǎn)較少，主要生產(chǎn)車間和經(jīng)營場所主要通過租賃取得，固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)規(guī)模均較小。截至2014年6月30日，理工雷科的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)賬面價值分別為500.09萬元和542.72萬元，合計占總資產(chǎn)的比例僅為5.76%。理工雷科較強的盈利要依托其雄厚的產(chǎn)品研發(fā)能力、高素質(zhì)的員工隊伍、穩(wěn)定的客戶資源和科學的管理體制等無形資產(chǎn)（資源），而上述無形資產(chǎn)（資源）在創(chuàng)建和取得過程中的支出在財務(wù)核算中大部分已作費用化處理而沒有資本化，并且無形資產(chǎn)（資源）的創(chuàng)建和取得成本與其產(chǎn)生的收益貢獻價值存在弱對應(yīng)性，故收益法結(jié)果與企業(yè)股東權(quán)益賬面值相比有較大的增值。

　　2013年7月1日，中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限出具《資產(chǎn)評估報告書》（中威正信評報字（2013）033號），采用收益法對理工雷科股東于基準日2012年12月31日全部權(quán)益價值（凈資產(chǎn)）的評估價值為10,552.46萬元。本次評估與前次評估結(jié)果存在較大的差異，主要原因為在兩次評估期間理工雷科的盈利能力得到了較大提升。前次評估基準日為2012年12月31日，根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所預審的財務(wù)數(shù)據(jù)，2012年度理工雷科實現(xiàn)凈利潤為1,208.14萬元，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤僅為280.95萬元。本次評估基準日為2014年6月30日，預計理工雷科2014年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于3,832.33萬元，較2012年度的盈利能力已發(fā)生重大變化。

　　自2012年12月31日至2014年12月31日期間，理工雷科主營業(yè)務(wù)品種也由嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)逐步發(fā)展成為單一的嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)、復雜電磁環(huán)境測試/驗證與評估業(yè)務(wù)、北斗衛(wèi)星導航接收機業(yè)務(wù)以及高精度微波/毫米波成像探測雷達業(yè)務(wù)四大類業(yè)務(wù)，其中復雜電磁環(huán)境測試/驗證與評估業(yè)務(wù)對收入、利潤的貢獻率已經(jīng)超過嵌入式實時信息處理業(yè)務(wù)，作為技術(shù)密集型企業(yè)業(yè)務(wù)能力及業(yè)務(wù)范疇發(fā)生了較大改變。

　　此外，中威正信（北京）資產(chǎn)評估有限是經(jīng)財政主管部門批準的資產(chǎn)評估機構(gòu)，具有財政部頒發(fā)的資產(chǎn)評估資格；具有財政部及中國證券監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的從事證券業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估的許可證。前次評估報告已經(jīng)過北京理工大學、工信部案并通過北京產(chǎn)權(quán)交易所進行轉(zhuǎn)讓，符合財政部相關(guān)規(guī)章的要求，評估及定價具有合理性。

　　理工雷科的股東中包含兩名國有控股企業(yè)即理工資產(chǎn)及理工創(chuàng)新，其中理工資產(chǎn)持有理工雷科10%股權(quán)，理工創(chuàng)新持有理工雷科5%股權(quán)，兩名國有控股企業(yè)合計持有理工雷科15%股權(quán)。

　　本次交易中，理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新將其合計持有理工雷科15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市的行為，需經(jīng)工信部對交易標的理工雷科股權(quán)評估結(jié)果予以案，并經(jīng)財政部批準同意理工資產(chǎn)及理工創(chuàng)新進行本次交易。截至本預案公告之日，本次交易尚待獲得工信部完成對本次交易標的資產(chǎn)理工雷科股權(quán)評估結(jié)果的案及財政部批準理工資產(chǎn)及理工創(chuàng)新進行本次交易。

　　本次交易前，常發(fā)股份的主營業(yè)務(wù)為蒸發(fā)器、冷凝器、鋁板（箔）、銅管等制造類業(yè)務(wù)。本次交易后，常發(fā)股份將通過收購理工雷科，將業(yè)務(wù)拓展至嵌入式實時信息處理、復雜電磁環(huán)境測試與驗證及評估、衛(wèi)星導航及雷達業(yè)務(wù)等的研發(fā)和生產(chǎn)等領(lǐng)域。

　　本次交易完成后，上市將充分發(fā)揮與理工雷科在技術(shù)、業(yè)務(wù)和市場方面的拓展、融合作用，在鞏固現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)發(fā)展的同時，積極拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域并取得在新興市場的突破，從而實現(xiàn)的健康持續(xù)發(fā)展。

　　本次交易完成后，上市的資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)規(guī)模將得到提高，收入規(guī)模將進一步提升，有利于增強本持續(xù)盈利能力和抗風險能力，從根本上符合股東的利益。由于理工雷科資產(chǎn)質(zhì)量較高，盈利能力較強，所從事的業(yè)務(wù)發(fā)展前景廣闊，因此，本次交易完成后有助于提升上市的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，為上市股東創(chuàng)造更高回報。

　　本次交易完成后，理工雷科的全部業(yè)務(wù)將全部進入上市，上市的業(yè)務(wù)將拓展至嵌入式實時信息處理、復雜電磁環(huán)境測試與驗證及評估、衛(wèi)星導航及雷達業(yè)務(wù)等的研發(fā)、生產(chǎn)領(lǐng)域，有助于增強上市的綜合競爭能力和持續(xù)經(jīng)營能力，提升上市的盈利能力。

　　由于與本次交易相關(guān)的審計、評估和盈利預測工作尚未完成，目前本僅能根據(jù)現(xiàn)有財務(wù)資料和業(yè)務(wù)資料，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境基本保持不變、經(jīng)營狀況不發(fā)生重大變化等假設(shè)條件下，對本次交易完成后常發(fā)股份財務(wù)狀況和盈利能力進行初步分析。將在本預案出具后盡快完成審計、資產(chǎn)評估和盈利預測工作并再次召開董事會，對相關(guān)事項做出補充決議，并詳細分析本次交易對財務(wù)狀況和盈利能力的具體影響。

　　本次交易前，上市總股本為22,050萬股，黃小平先生通過常發(fā)集團持有上市本次發(fā)行前總股本的56.14%，為實際控制人。按照本次交易方案，本次將發(fā)行普通股7,267.97萬股用于購買資產(chǎn)，將向弘達偉業(yè)、雷科投資、科雷投資、雷科眾投發(fā)行普通股約2,422.00萬股募集配套資金。本次交易完成后，黃小平先生通過常發(fā)集團持有上市的股份比例合計約39.00%，仍為實際控制人。本次交易完成后，社會公眾股的持股比例合計為61.00%，不低于發(fā)行后常發(fā)股份總股本的25%，符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

　　截至本預案公告日，本次交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新、劉峰等39名理工雷科自然人股東均不擁有或控制與常發(fā)股份存在同業(yè)競爭的企業(yè)。

　　本次交易完成后，為避免與常發(fā)股份可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭，本次交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新、劉峰等39名理工雷科自然人股東出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：

　　1、除理工雷科外，本人及本人關(guān)系密切的家庭成員/本及本董事、監(jiān)事和高級管理人員將不在中國境內(nèi)外直接或間接擁有、管理、控制、投資、從事其他任何與常發(fā)股份及其分、子相同或相近的業(yè)務(wù)或項目，亦不參與擁有、管理、控制、投資其他任何與常發(fā)股份及其分、子相同或相近的業(yè)務(wù)或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資、合作、聯(lián)營或采取租賃經(jīng)營、承包經(jīng)營、委托管理等任何方式直接或間接從事與常發(fā)股份及其分、子構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。

　　2、本人/本在直接或間接持有上市股份的期間，或者，若本人在常發(fā)股份或理工雷科及其分子任職的，則自本人與常發(fā)股份或理工雷科及其分子解除勞動關(guān)系之日起的兩年內(nèi)，本人亦遵守上述承諾。

　　3、本人/本若違反上述承諾，本人/本將對由此給常發(fā)股份造成的損失作出全面、及時和足額的賠償。

　　本次交易前，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新、劉峰等39名理工雷科自然人股東，在本次交易前與上市及上市關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次募集配套資金的發(fā)行對象弘達偉業(yè)、雷科投資、科雷投資、雷科眾投，在本次交易前與上市及上市關(guān)聯(lián)方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本次交易完成后，本次募集配套資金的發(fā)行對象弘達偉業(yè)將成為上市持股5%以上的股東，持有弘達偉業(yè)90%出資額的鄭國華將成為本的關(guān)聯(lián)自然人。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方擬推薦戴斌先生擔任上市董事，戴斌將成為上市的關(guān)聯(lián)自然人。

　　為規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，本次交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新、劉峰等39名自然人、弘達偉業(yè)出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：

　　1、本人/本將按照《中華人民共和國法》等法律法規(guī)以及常發(fā)股份章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會對涉及本人/本的關(guān)聯(lián)交易進行表決時，按照《中華人民共和國法》等法律法規(guī)以及常發(fā)股份章程的有關(guān)規(guī)定履行回避表決的義務(wù)。

　　2、本人/本將杜絕一切非法占用常發(fā)股份及其子的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求常發(fā)股份及其子向本人/本及本人/本投資或控制的其它企業(yè)提供任何形式的擔保。

　　3、本人/本將盡可能地避免和減少本人/本及本人/本投資或控制的其它企業(yè)與常發(fā)股份及其子的關(guān)聯(lián)交易；對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照常發(fā)股份章程、有關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

　　本次交易預案已經(jīng)第四屆董事會第十五次會議審議通過。本次交易尚需多項條件滿足后方可實施，本次交易尚需履行如下主要決策和審批程序：

　　1、在本次交易的審計、評估及盈利預測等事項完成后，常發(fā)股份召開關(guān)于本次交易的第二次董事會，審議通過本次交易相關(guān)議案；

　　本次交易能否獲得中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的核準，以及終獲得相關(guān)核準的時間，均存在不確定性，在此提請廣大投資者注意投資風險。

　　投資者在評價本此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項時，除本預案的其他內(nèi)容和與本預案同時披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認真地考慮下述各項風險因素：

　　1、因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而使本次重組被迫暫停、中止或取消；

　　本董事會將在本次重組過程中及時公告相關(guān)工作的進度，以便投資者了解本次交易進程，并作出相應(yīng)判斷。

　　本次交易尚需滿足多項條件后方可實施，包括但不限于常發(fā)股份股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案、工信部完成對本次交易標的資產(chǎn)理工雷科股權(quán)評估結(jié)果的案、財政部批準理工資產(chǎn)及理工創(chuàng)新進行本次交易、中國證監(jiān)會核準本次交易以及其他可能涉及的批準或核準。

　　截至本預案公告日，上述待審批事項尚未完成。本次交易方案能否獲得股東大會審議通過、能否完成工信部的案、財政部對本次交易的批準以及能否取得中國證監(jiān)會的核準存在不確定性，就上述事項取得相關(guān)批準或核準的時間也存在不確定性。因此，本次交易能否終實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　本次交易標的資產(chǎn)作價是以標的資產(chǎn)的評估結(jié)果為依據(jù)確定。本次評估以2014年6月30日為基準日，截至評估基準日理工雷科股權(quán)的預估值為73,679.00萬元，較截至2014年6月30日理工雷科經(jīng)初步審計的賬面凈資產(chǎn)6,166.46萬元的增值率為1,094.83%，增值率較高。

　　盡管評估機構(gòu)在評估過程中勤勉盡責，并嚴格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟波動、國家政策及行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達不到資產(chǎn)評估時的預測，導致出現(xiàn)標的資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標的資產(chǎn)盈利能力未達到預期進而影響標的資產(chǎn)評估值的風險。

　　由于本次交易標的資產(chǎn)評估增值較大，因此本次交易完成后本合并資產(chǎn)負債表中將形成較大數(shù)額的商譽。根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。若標的資產(chǎn)在未來經(jīng)營中無法實現(xiàn)預期的盈利目標，將產(chǎn)生較大的商譽減值，并將對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

　　本次交易前，上市主營業(yè)務(wù)為蒸發(fā)器、冷凝器等制造類業(yè)務(wù)；本次交易后，常發(fā)股份將通過收購理工雷科將主營業(yè)務(wù)拓展至雷達系統(tǒng)、衛(wèi)星導航、數(shù)據(jù)采集/存儲/處理等產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)等領(lǐng)域。本次交易一方面能夠豐富上市的產(chǎn)品業(yè)務(wù)條線，另一方面也使上市面臨新增產(chǎn)品和業(yè)務(wù)的風險。如何理順原有業(yè)務(wù)與新增業(yè)務(wù)間的關(guān)系，整合各項業(yè)務(wù)優(yōu)勢，維持標的管理層穩(wěn)定，促進收購后業(yè)務(wù)穩(wěn)步、快速發(fā)展，使本次交易能夠為上市帶來持續(xù)穩(wěn)定的收益，將成為上市及其管理團隊需要解決的重要問題。本次交易完成后，上市將積極整合雙方原有團隊，發(fā)揮各自優(yōu)勢，盡快實現(xiàn)雙方業(yè)務(wù)的融合。

　　本次交易完成后，常發(fā)股份的資產(chǎn)、人員規(guī)模將相應(yīng)增加，這將使得常發(fā)股份的組織結(jié)構(gòu)及管理體系更加復雜，也將對已有的運營管理、財務(wù)管理、發(fā)展戰(zhàn)略、內(nèi)部控制制度等各方面帶來挑戰(zhàn)。本次交易完成后，標的將成為常發(fā)股份的全資子，常發(fā)股份將與標的在管理團隊、制度、財務(wù)管理等各職能方面進行部分融合，而在技術(shù)研發(fā)、銷售渠道、客戶維護等職能方面保持獨立。

　　如果常發(fā)股份管理層不能在本次交易完成后適時調(diào)整內(nèi)部管理體制，則未來可能存在因管理制度不完善、內(nèi)部控制制度有效性不足導致的風險。常發(fā)股份與標的之間能否順利實現(xiàn)管理制度整合尚具有不確定性，為此，常發(fā)股份將積極采取相關(guān)措施，在管理團隊、管理制度等各方面積極規(guī)劃部署，同時盡可能保持標的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、運營、管理等方面的獨立性，以確保本次交易后常發(fā)股份與標的的業(yè)務(wù)能夠繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展。

　　本次交易將對常發(fā)股份的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生相應(yīng)影響，基本面的變化將可能影響股票價格。另外行業(yè)的景氣度變化、宏觀經(jīng)濟形勢變化、經(jīng)營狀況、投資者心理變化等因素，都將會對股票價格帶來影響。本提醒投資者關(guān)注股價波動的風險。

　　理工雷科于2011年11月30日被認定為高新技術(shù)企業(yè)，并取得編號為GR8號的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年，因此理工雷科自2011年1月1日至2013年12月31日，按15%的優(yōu)惠稅率繳納企業(yè)所得稅。根據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所預審的數(shù)據(jù)，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科所得稅費用減免額分別為145.62萬元、337.24萬元、183.91萬元。

　　理工雷科自2011年1月1日起銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的計算機軟件產(chǎn)品，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），按法定17%的稅率繳納增值稅后，對實際稅負超過3%的部分實行即征即退。根據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所預審的數(shù)據(jù)，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科收到的軟件退稅款分別為36.91萬元、45.23萬元、0.96萬元

　　另外，理工雷科研發(fā)的多平臺空天遙感信息實時等項目獲得了政府的資金支持，根據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所預審的數(shù)據(jù)，2012年度、2013年度、2014年1-6月，理工雷科取得的政府補助收入（不含軟件退稅款）分別為1,110.00萬元、930.38萬元、231.88萬元。

　　隨著理工雷科經(jīng)營規(guī)模的擴大和經(jīng)營業(yè)績的不斷提升，稅收優(yōu)惠和財政補貼對業(yè)績的影響總體上呈下降趨勢。但如果未來國家相關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化或理工雷科無法繼續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)的資格認定和相應(yīng)的政府補助，將對理工雷科的盈利水平產(chǎn)生不利影響。

　　2012年，2013年，2014年1-6月，理工雷科對前五大客戶的銷售金額分別為53,005,787.31元、87,258,642.76元、47,597,011.60元，分別占當期營業(yè)收入的比例為75.44%、70.83%、76.18%，占比較高，因此理工雷科存在業(yè)務(wù)集中于主要客戶的風險。

　　根據(jù)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所預審的數(shù)據(jù)，2012年、2013年、2014年1-6月，理工雷科的凈利潤分別為1,208.14萬元、2,576.65萬元、1,346.12萬元。本次交易的業(yè)績承諾人承諾理工雷科2014年、2015年、2016年和2017年擬實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為3,832.33萬元、6,193.16萬元、7,795.55萬元和9,634.42萬元，擬實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的凈利潤較報告期內(nèi)盈利有較大增長。上述業(yè)績承諾系理工雷科管理層基于目前的訂單情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以及對未來市場發(fā)展前景，在未來盈利預測的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。理工雷科仍在不斷開拓新市場，推出新產(chǎn)品和服務(wù)，未來盈利的實現(xiàn)受市場開拓的進展和下游客戶訂單的不確定性影響較大。業(yè)績承諾期內(nèi)，如發(fā)生市場開拓未達預期或下游客戶訂單推遲或取消，則擬購買資產(chǎn)存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，可能導致業(yè)績承諾人承諾的業(yè)績與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提醒投資者注意風險。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所支付的對價中80%以股份支付、20%以現(xiàn)金支付。由于理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新不承擔本次交易的業(yè)績承諾，本次交易的業(yè)績承諾由劉峰等39名自然人承擔，且其獲得的20%現(xiàn)金對價擬主要用于繳納本次交易的所得稅款，本次交易業(yè)績補償?shù)墓煞輸?shù)量以39名自然人股東在本次交易中取得的股份為上限。因此，業(yè)績承諾人僅能以其本次獲得的股份為限進行補償，存在業(yè)績承諾人本次獲得的股份不足以全額補償實際完成的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于承諾業(yè)績差額的可能性，提醒投資者注意相關(guān)風險。

　　本不排除因政治、經(jīng)濟、自然災害等其他不可控因素給帶來不利影響的可能性。

　　本及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴格按照《證券法》、《上市信息披露管理辦法》、《重組辦法》、《準則26號》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，切實履行信息披露義務(wù)。

　　對于本次交易中的發(fā)行股份購買的資產(chǎn)，本已聘請會計師、資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計、評估和盈利預測審核，確保擬收購資產(chǎn)的定價公允、公平、合理。獨立董事將對本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。所聘請的獨立財務(wù)顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的意見。

　　本預案在提交董事會討論時，獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。待相關(guān)審計、評估工作完成后，將編制重組報告書并再次提交董事會、股東大會審議，獨立董事也將就相關(guān)事項再次發(fā)表獨立意見。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以直接通過網(wǎng)絡(luò)進行投票表決。為了保護投資者合法權(quán)益、維護證券市場秩序，防止股價出現(xiàn)異常波動，按照《上市信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》等規(guī)章的要求，對本次交易方案采取嚴格的保密措施，對相關(guān)信息的披露做到真實、準確、完整、及時。

　　本次交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新已簽署承諾書，承諾經(jīng)本次交易所獲得常發(fā)股份股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　本次交易對方劉峰等39名理工雷科自然人股東以及本次募集配套金的發(fā)行對象弘達偉業(yè)、雷科投資、科雷投資、雷科眾投已簽署承諾書，承諾經(jīng)本次交易所獲得常發(fā)股份股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　若交易對方所認購股份的鎖定期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見不相符，及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）有關(guān)要求，董事會已按照前述規(guī)定將修訂后的現(xiàn)金分紅政策載入了《章程》，2013年利潤分案符合《章程》的規(guī)定。

　　應(yīng)當實行積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧的長遠利益、全體股東的整體利益及的可持續(xù)發(fā)展。

　　每年按當年實現(xiàn)的母可供分配利潤規(guī)定的比例向股東分配股利，并遵守合并報表、母報表可供分配利潤孰低的原則，利潤分配不得超過累計可分配利潤范圍。

　　每年利潤分配預案由董事會結(jié)合章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況制訂。董事會審議利潤分配預案尤其是現(xiàn)金分紅事項時，應(yīng)就利潤分配的合理性進行充分討論，認真研究和論證現(xiàn)金分紅的時機、條件和比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配預案發(fā)表明確的獨立意見。分紅預案經(jīng)董事會審議通過，方可提交股東大會審議。審議利潤分案時，為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

　　監(jiān)事會應(yīng)對董事會和管理層執(zhí)行利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。

　　應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或變更利潤分配政策尤其是分紅政策或股東回報規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)董事會審議后提交股東大會批準，應(yīng)在提供現(xiàn)場會議的同時提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　①現(xiàn)金分紅以年度盈利為前提，在依法彌補虧損、提取公積金后可分配利潤為正值，且現(xiàn)金充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

　　上述所稱重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)、建筑物的累計支出達到或者超過近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。

　�。�2）年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、未用于分紅的資金留存的用途和使用計劃進行詳細說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在指定媒體上予以披露。

　　（3）現(xiàn)金分紅的比例和時間間隔：在滿足現(xiàn)金分紅條件時，每年以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。以現(xiàn)金方式分配股利，原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，董事會可以根據(jù)盈利情況及資金需求狀況提議進行中期現(xiàn)金分紅。

　　在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為股票價格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

　　本次交易標的資產(chǎn)采用收益法進行評估并作為定價依據(jù)，業(yè)績承諾人對標的資產(chǎn)未來三年的盈利進行承諾并作出可行的補償安排。關(guān)于標的資產(chǎn)利潤補償?shù)木唧w安排詳見“第四節(jié)本次交易的具體方案”之“六、業(yè)績承諾與補償安排”。

　　三、董事會關(guān)于本次交易所履行法定程序的完性、合規(guī)性及提交的法律文件有效性的說明

　�。ㄒ唬╆P(guān)于本次向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完性、合規(guī)性的說明

　　1、因大股東常發(fā)實業(yè)集團有限正在籌劃與本有關(guān)的重大事項，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，于2014年7月14日向深圳證券交易所提交了股票停牌申請等相關(guān)文件并獲得批準，股票自2014年7月14日上午開市起停牌。

　　2、分別于2014年7月19日、2014年7月26日在指定媒體披露了《重大事項繼續(xù)停牌公告》，股票繼續(xù)停牌。

　　3、經(jīng)董事會咨詢論證，因正在籌劃的相關(guān)事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，于2014年8月2日在指定媒體披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，股票自2014年8月4日開市起繼續(xù)停牌。

　　4、2014年8月7日，召開了第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》。同意籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍較廣，相關(guān)資產(chǎn)的審計、評估工作程序較為復雜，重組方案仍在進一步商討、論證、完善中，于2014年8月30日向深圳證券交易所申請延期復牌，并在指定媒體披露了《重大資產(chǎn)重組進展及延期復牌公告》。

　　5、股票停牌期間，確定了參與本次交易的獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計及資產(chǎn)評估機構(gòu)，并與上述中介機構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，對本次交易方案進行了充分論證，并與交易對方進行了詳細溝通，形成了初步方案。

　　6、籌劃本次交易事項信息披露前20個交易日內(nèi)的累計漲跌幅未超過20%，因此未達到《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標準。

　　7、股票停牌期間，至少每五個工作日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展情況公告。

　　8、股票停牌期間，按照重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案及其他中國證監(jiān)會、深圳證券交易所要求的有關(guān)文件。

　　9、2014年10月30日，召開了第四屆董事會第十五次會議，審議并通過了本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案，獨立董事對本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。同日，與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，與本次發(fā)行股份募集配套資金的認購方簽訂了附條件生效的《股份認購合同》。

　　10、聘請的獨立財務(wù)顧問中國銀河證券股份有限就本次重大資產(chǎn)重組預案出具了核查意見。

　　綜上所述，已按照《法》、《證券法》、《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序履行過程完整、合法、有效。

　　根據(jù)《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——重大資產(chǎn)重組申請文件》以及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)忘錄7號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組事項擬提交的相關(guān)法律文件，董事會及全體董事作出如下聲明和保證：就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，董事會及全體董事對前述提交文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

　　綜上，董事會認為，本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　因籌劃與有關(guān)的重大事項，常發(fā)股份股票于2014年7月14日開市起停牌。常發(fā)股份本次停牌前一交易日（2014年7月11日）收盤價格為8.39元/股，停牌前第21個交易日（2014年6月13日）收盤價格為8.00元/股。本次重大事項公告停牌前20個交易日內(nèi)（即2014年6月16日至2014年7月11日期間）股票收盤價格累計漲幅為4.88%，同期深圳成份股指數(shù)（代碼：399001）累計漲幅為-2.63%；同期中小板綜合指數(shù)（代碼：399101）累計漲幅2.95%；同期制造指數(shù)（代碼：399233）累計漲幅3.68%；按照《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第五條的相關(guān)規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除深證成指、中小板綜合指數(shù)和制造指數(shù)平均收盤價漲幅因素影響后，本股價在本次停牌前20個交易日內(nèi)累計漲幅均未超過20%，無異常波動情況。

　　本預案披露前，常發(fā)股份股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)字[2007]128號）第五條相關(guān)標準。

　　五、本次交易的上市、交易對方及各中介關(guān)于不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市重大資產(chǎn)重組情形的說明

　　常發(fā)股份及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，常發(fā)股份的控股股東常發(fā)集團及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，常發(fā)集團控制的其他機構(gòu)，本次交易的交易對方，本次交易的獨立財務(wù)顧問及證券服務(wù)機構(gòu)中國銀河證券股份有限、瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、中和資產(chǎn)評估有限、北京大成律師事務(wù)所及其經(jīng)辦人員，以及參與本次交易的其他主體均不存在因涉嫌與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查且尚未結(jié)案的情形，近36個月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責任的情形。本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強與上市重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市重大資產(chǎn)重組的情形。

　　六、關(guān)于本次交易相關(guān)人員關(guān)于是否泄漏內(nèi)幕信息及是否利用內(nèi)幕信息買賣上市股票的自查報告

　　常發(fā)股份自2014年7月14日股票停牌后，立即進行內(nèi)幕信息知情人登記及自查工作，并及時向深圳證券交易所上報了內(nèi)幕信息知情人名單。

　　及本次交易相關(guān)方及其有關(guān)人員對在股票停牌前6個月買賣上市股票事項的情況進行了自查。本次自查范圍包括：上市現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其他知情人；標的現(xiàn)任股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；交易對方（法人）的董事、監(jiān)事、高級管理人員；交易對方涉及的全部自然人；本次交易相關(guān)中介機構(gòu)及具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；以及前述自然人的直系親屬，包括配偶、父母及年滿18周歲的子女。

　　經(jīng)自查，自常發(fā)股份董事會就本次重大資產(chǎn)重組首次作出決議前6個月至今相關(guān)自然人/法人的股票交易情況如下：

　　1、常州朝陽于2014年7月2日通過大宗交易方式賣出100萬股常發(fā)股份股票，成交金額為785萬元；2014年7月4日通過大宗交易方式賣出100萬股常發(fā)股份股票，成交金額為790萬元。常州朝陽在自查期間合計賣出200萬股常發(fā)股份股票，成交金額合計為1,575萬元。常州朝陽已出具自查報告，承諾自常發(fā)股份董事會就本次重大資產(chǎn)重組首次作出決議前6個月至今，常州朝陽及其董事、監(jiān)事、高級管理人員或主要負責人沒有泄漏有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的信息或根據(jù)知道的上述內(nèi)幕信息建議他人買賣常發(fā)股份股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。

　　2、常發(fā)集團董事黃金烽于2014年1月24日買入上市股份2,500股，每股買入價格7.35元，成交金額18,375.00元，并持有至今。黃金烽已出具自查報告，承諾：自常發(fā)股份董事會就本次重大資產(chǎn)重組首次作出決議前6個月至今，未以任何方式將常發(fā)股份本次擬實施的重大資產(chǎn)重組事宜之相關(guān)信息披露給第三方，本人及本人直系親屬未以直接和間接方式利用內(nèi)幕信息通過股票交易市場或其他途徑買賣常發(fā)股份掛牌交易股票。

　　根據(jù)上述各方的自查報告及中國證券登記結(jié)算有限責任深圳分出具的查詢記錄，自查主體在自查期間，均不存在泄漏內(nèi)幕信息及不存在利用內(nèi)幕信息買賣上市股票的情形。

　　理工雷科及北京理工中興科技股份有限、常熟北理新材料技術(shù)有限承諾，將按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在本次重大資產(chǎn)重組申請文件申報前解決前述非關(guān)聯(lián)款項占用事宜。

　　上市的獨立董事本著對及全體股東負責的態(tài)度，按照實事求是的原則，基于獨立判斷的立場，在仔細審閱了包括《常發(fā)制冷股份有限發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》在內(nèi)的本次交易的相關(guān)材料后，經(jīng)審慎分析，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市建立獨立董事制度的指導意見》、《常發(fā)制冷股份有限章程》（下稱《章程》）等有關(guān)規(guī)定，發(fā)表如下獨立意見：

　　1、本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項經(jīng)第四屆董事會第十五次會議審議通過，本次董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《章程》的規(guī)定，在審議本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案時履行了法定程序。

　　2、本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，有利于進一步提高資產(chǎn)質(zhì)量，提升的綜合競爭力,增強盈利能力，有利于的可持續(xù)發(fā)展，符合和全體股東的利益。

　　3、《常發(fā)制冷股份有限發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《中華人民共和國法》、《中華人民共和國證券法》、《上市重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組具可操作性。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條相關(guān)規(guī)定。

　　5、本次重大資產(chǎn)重組的評估機構(gòu)為中和資產(chǎn)評估有限（以下簡稱“中和評估”）。中和評估具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，且與本次重組有關(guān)各方均不存在利益關(guān)系，獨立性符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。關(guān)于中和評估就本次評估的假設(shè)前提的合理性及評估定價的公允性，我們將在評估結(jié)果出具后再次發(fā)表獨立意見。

　　6、鑒于本次重大資產(chǎn)重組的審計、評估及盈利預測等工作尚未完成，同意本次董事會審議有關(guān)資產(chǎn)重組相關(guān)事宜后暫不召開股東大會。本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的價格經(jīng)審計、評估確定后，需經(jīng)再次召開董事會審議通過。就本次重大資產(chǎn)重組再次召開董事會會議進行審議時,我們將就相關(guān)事項再次發(fā)表意見。

　　7、本次重大資產(chǎn)重組事項尚需獲得包括但不限于如下批準和授權(quán)：股東大會的批準；工信部完成對理工雷科股權(quán)評估結(jié)果的案；財政部對本次交易所涉國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準；中國證券監(jiān)督管理委員會的核準。

　　就本次交易聘請的獨立財務(wù)顧問中國銀河證券股份有限為中國證監(jiān)會批準的具有獨立財務(wù)顧問資格和保薦資格的證券。獨立財務(wù)顧問參照《法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規(guī)定》、《準則26號》、《業(yè)務(wù)管理辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)和規(guī)定以及證監(jiān)會的相關(guān)要求，通過盡職調(diào)查和對本預案等信息披露文件的審慎核查后，主要核查意見如下：

　�。ㄒ唬┍敬谓灰追�合《法》、《證券法》、《重組辦法》、《準則26號》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　（二）本次交易的交易對方已根據(jù)《重組規(guī)定》條的要求出具了書面承諾和聲明，該等承諾和聲明已明確記載于本預案中。

　�。ㄈ�）本次交易合同附帶的保留條款、前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響。交易各方目前未就《重組框架協(xié)議》簽署任何補充協(xié)議。上市已就本次交易事項與交易對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條件符合《重組規(guī)定》第二條的要求，交易合同主要條款齊，交易合同附帶的保留條款、補充協(xié)議和前置條件不會對本次交易進展構(gòu)成實質(zhì)性影響。本次交易的整體方案符合《重組辦法》第十條、第四十二條和《重組規(guī)定》第四條所列明的各項要求。

　　（四）根據(jù)常發(fā)股份股票停牌期間獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查，獨立財務(wù)顧問認為：本次交易所涉及的本次交易的標的資產(chǎn)完整，其權(quán)屬狀況清晰，在履行完畢《重組預案》披露的相關(guān)審批程序后，標的資產(chǎn)按交易合同約定進行過戶或轉(zhuǎn)移不存在重律障礙。

　�。ㄎ澹┥鲜卸�事會已按照《重組規(guī)定》第四條的要求對相關(guān)事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄中。

　�。�六）上市董事會編制的《重組預案》已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項。上市董事會編制的《重組預案》中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　�。ㄆ撸┡�露《重組預案》前上市股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)字[2007]128號）第五條相關(guān)標準。

　　（八）本次交易的實施將有利于提高上市資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市財務(wù)狀況、增強上市持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市及全體股東的利益。

　�。ň牛┍敬谓灰椎睦麧櫻a償安排充分考慮了標的的業(yè)務(wù)模式、股東結(jié)構(gòu)以及股東意愿，體現(xiàn)了自愿、平等的市場化原則，本次交易的補償方案具合理性、可行性。

　　鑒于上市將在相關(guān)審計、評估工作完成后編制重組報告書并再次提交董事會討論，屆時銀河證券將根據(jù)《重組辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，出具獨立財務(wù)顧問報告。

　　本次交易對方理工資產(chǎn)、理工創(chuàng)新、劉峰等39名理工雷科自然人股東及弘達偉業(yè)、雷科投資、科雷投資、雷科眾投就其為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事宜所提供信息承諾如下：

　　一、本人/本/本企業(yè)在本次重大資產(chǎn)重組、本次配套融資過程中提供的有關(guān)信息真實、準確和完整，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　二、本人/本/本企業(yè)已向常發(fā)股份及相關(guān)中介機構(gòu)提交本次重大資產(chǎn)重組、本次配套融資所需全部文件及資料，同時承諾所提供紙質(zhì)版和電子版資料均真實、完整、可靠，有關(guān)副本材料或者復印件與原件一致，文件上所有簽字與印章皆真實、有效，復印件與原件相符。

　　本及董事會全體董事承諾《常發(fā)制冷股份有限發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預案》的內(nèi)容真實、準確、完整，并對本預案中的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

　　本次交易涉及的標的資產(chǎn)的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及相關(guān)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的審計、評估機構(gòu)的審計、評估。本董事會全體董事保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性和合理性。

　　一般經(jīng)營項目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機技術(shù)培訓；制造衛(wèi)星導航定位接收機、雷達及配套設(shè)、工業(yè)控制計算機、頻譜測量儀器、干擾場強測量儀器（主要零部件在外埠生產(chǎn)）；加工計算機軟硬件；計算機系統(tǒng)服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品。（未取得行政許可的項目除外）（其中知識產(chǎn)權(quán)出資為600萬元）。

　　目標電磁散射特性預估分析系統(tǒng)寬帶數(shù)據(jù)處理軟件[簡稱：寬帶數(shù)據(jù)處理軟件件]V1.0

　　目標電磁散射特性預估分析系統(tǒng)窄帶數(shù)據(jù)處理軟件[簡稱：窄帶數(shù)據(jù)處理軟件件]V1.0
以上信息由無錫瑪瑞特科技有限公司整理編輯，了解更多高低溫試驗箱,高低溫交變濕熱試驗箱,步入式高低溫試驗室,復合鹽霧試驗箱信息請訪問http://www.xrcixiu.cn