若2021年新冠肺炎基本步入式高低溫試驗(yàn) |
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| 發(fā)布者：無錫瑪瑞特科技有限公司 發(fā)布時(shí)間：2021/2/14 19:22:05 點(diǎn)擊次數(shù)：361 關(guān)閉 |
見通知書》（203079號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”）收悉。海立（集團(tuán)）股份 有限（以下簡(jiǎn)稱“”、“上市”、“海立股份”、“申請(qǐng)人”或“發(fā)行人”） 與國(guó)泰君安證券股份有限（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”或“國(guó)泰君安”）、市方 達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人律師”）、普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普 通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師”）等中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見所列問題認(rèn)真進(jìn)行 關(guān)于商譽(yù)。申請(qǐng)人2015年收購杭州富生，形成商譽(yù)3.2億元。2015-2017年 杭州富生在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)完成承諾業(yè)績(jī)的91.75%，業(yè)績(jī)承諾期滿后，杭州 富生業(yè)績(jī)下滑出現(xiàn)大幅下滑，從2017年的1.7億元下降到2018年的0.8億元和 2019年的0.79億元，2020年1-11月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約0.3億元，實(shí)際完成情況與業(yè) 及合理性；（3）結(jié)合杭州富生所處行業(yè)的歷史情況、所處行業(yè)是否存在周期性、 目前所處周期階段、新冠疫情影響、杭州富生未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景、2020年期的 業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)情況與業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的對(duì)比情況等，說明2020年對(duì)收購杭州富生的形成 2017年杭州富生業(yè)績(jī)承諾期后，2018年起海立股份加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)電機(jī)和壓縮 機(jī)產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合。為加強(qiáng)杭州富生與海立電器間的協(xié)同效應(yīng)，2018年起， 杭州富生銷售予海立電器的電機(jī)價(jià)格略低于市場(chǎng)價(jià)格，其型號(hào)主要有ASD變頻、 ASA變頻、H、SL等系列。將以上型號(hào)產(chǎn)品與類似型號(hào)產(chǎn)品的原材料消耗情況 進(jìn)行對(duì)比，將關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格調(diào)整為向第三方銷售價(jià)格，杭州富生2018年、2019 年分別調(diào)增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入755.86萬元、1,520.78萬元。調(diào)整后杭州富生報(bào)告期內(nèi) 注1：為保持對(duì)比口徑一致，以下數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)及分析均采用調(diào)整與海立電器交易價(jià)格后的 長(zhǎng)帶來消費(fèi)透支以及天氣等不利因素出現(xiàn)，2018年中國(guó)家用空調(diào)產(chǎn)銷量的增速 較2017年出現(xiàn)了下滑，分別僅同比增長(zhǎng)4.60%和6.50%。一方面，下游行業(yè)整 體增速放緩，另一方面，2018年，杭州富生為配套南昌海立大規(guī)格項(xiàng)目而進(jìn)行 銷售，因此，杭州富生2018年空調(diào)電機(jī)銷量?jī)H增長(zhǎng)5.86%。而受下游市場(chǎng)景氣 度下降、行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整提高等因素影響，杭州富生2018年空 調(diào)電機(jī)單位售價(jià)下降5.84%。受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整以及生產(chǎn)效率提高等因素影 響，單位成本下降4.82個(gè)百分點(diǎn)。單位售價(jià)下降幅度高于單位成本下降幅度， 導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率下降0.95個(gè)百分點(diǎn)。因此，杭州富生2018年空調(diào)電機(jī)在銷量增 長(zhǎng)及單位售價(jià)下降的影響下，營(yíng)業(yè)收入與2017年基本持平，但由于產(chǎn)品毛利率 影響，據(jù)產(chǎn)業(yè)在線年冰箱產(chǎn)量和銷量分別為7,478.50萬臺(tái)和7,518.90 萬臺(tái)，分別同比變動(dòng)-0.50%和0.16%。2018年，由于杭州富生新增退火爐投產(chǎn)進(jìn) 度不及預(yù)期（2018年末方投入運(yùn)營(yíng)），影響杭州富生退火環(huán)節(jié)的產(chǎn)能釋放，杭 競(jìng)爭(zhēng)加劇、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整致使低價(jià)產(chǎn)品比例提高等因素影響，杭州富生2018年 冰箱電機(jī)單位售價(jià)下降8.43%。另一方面，受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整以及生產(chǎn)效率提 高等因素影響，單位成本下降幅度為5.94%，單位售價(jià)下降幅度高于單位成本下 降幅度，導(dǎo)致產(chǎn)品毛利率減少2.30個(gè)百分點(diǎn)。因此，杭州富生2018年冰箱電機(jī) 在銷量及單位售價(jià)均下降的情況下，營(yíng)業(yè)收入同比下降18.51%，同時(shí)由于產(chǎn)品 主要原因系2018年處理產(chǎn)品質(zhì)量扣款以及運(yùn)輸費(fèi)用小幅增長(zhǎng)。杭州富生2018 年管理費(fèi)用較2017年增加3,207.04萬元，增長(zhǎng)比例為27.22%，主要原因系：a、 2018年社保繳納基數(shù)調(diào)整，以及工資薪金和福利費(fèi)用略有提高；b、杭州富生為 杭州富生2019年利潤(rùn)總額較2018年增長(zhǎng)338.96萬元，同比增幅為3.64%， 基本持平。主要系在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及產(chǎn)品毛利率下降的同時(shí)，其他業(yè)務(wù)收入提高、 用空調(diào)產(chǎn)銷量分別同比增長(zhǎng)1.20%和下滑0.70%。杭州富生2019年不斷提升技 機(jī)銷量實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)5.61%。受原材料價(jià)格下降、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整等因素影響，杭 州富生2019年空調(diào)電機(jī)單位成本同比下降7.55%。而受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)壓力提升以及 產(chǎn)品成本下降影響，空調(diào)電機(jī)單位價(jià)格同比下降9.15%，單位價(jià)格下降幅度高于 單位成本下降幅度，導(dǎo)致空調(diào)電機(jī)銷售收入同比下降4.05%，毛利率也減少1.56 因國(guó)家2019年6月出臺(tái)《綠色高效制冷行動(dòng)方案》導(dǎo)致定頻空調(diào)電機(jī)銷售受到 兩因素導(dǎo)致杭州富生2019年冰箱電機(jī)銷量同比增長(zhǎng)17.75%，銷售收入同比增長(zhǎng) 主要原因系：a、因改變?nèi)谫Y結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用2,142.37萬元；b、因2018年 度處理產(chǎn)品質(zhì)量扣款以及運(yùn)費(fèi)增加導(dǎo)致基數(shù)較高，2019年度有所回落，杭州富 杭州富生空調(diào)壓縮機(jī)和冰箱壓縮機(jī)2018年和2019年的銷售情況與空調(diào)和冰 箱行業(yè)的情況基本保持一致，見本反饋意見回復(fù)之“問題一”之“一、業(yè)績(jī)承諾期 一致，是否存在為完成業(yè)績(jī)承諾而調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形”之“（一）業(yè)績(jī)承諾期后杭州 YB2系列高壓隔爆型三相異步電動(dòng)機(jī)、YBX3系列隔爆型高效三相異步電動(dòng)機(jī)、變頻調(diào)速三相異步電動(dòng)機(jī)、 江特齒輪減速電機(jī)、江特電梯電機(jī)、江特風(fēng)機(jī)水泵、江特風(fēng)力發(fā)電配套電機(jī)、江特高壓電機(jī)、江特輥道用電 機(jī)、江特起重冶金用變頻電機(jī)、江特水輪發(fā)電機(jī)組、江特塔吊電機(jī)、江特通用型起重冶金電機(jī)、江特自升式 方正電機(jī)電腦自動(dòng)剪線縫紉機(jī)、方正電機(jī)工業(yè)縫紉機(jī)電機(jī)、方正電機(jī)工業(yè)縫紉機(jī)電機(jī)配件、方正電機(jī)家用縫 紉機(jī)電機(jī)、方正電機(jī)家用縫紉機(jī)電機(jī)配件、方正電機(jī)汽車馬達(dá)、方正電機(jī)伺服電機(jī) Y5S(L)空調(diào)用風(fēng)機(jī)負(fù)載類電機(jī)、Y6S(L)柜式空調(diào)用風(fēng)機(jī)負(fù)載類電機(jī)、Y7S(L)中央空調(diào)用風(fēng)機(jī)負(fù)載類電機(jī)、大 洋電機(jī)風(fēng)機(jī)負(fù)載類電機(jī)、大洋電機(jī)高效節(jié)能智能電機(jī)、大洋電機(jī)洗衣機(jī)電機(jī)、大洋電機(jī)直流無刷電機(jī) NEMA高效電機(jī)嵌線定子、NEMA高效電機(jī)鑄鋁轉(zhuǎn)子(帶軸)、柴油發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子沖片、磁極片、低壓大功率電 機(jī)鑄鋁轉(zhuǎn)子、低壓電機(jī)嵌線定子、低壓電機(jī)鑄鋁轉(zhuǎn)子、低壓電機(jī)鑄鋁轉(zhuǎn)子(帶軸)、發(fā)電機(jī)磁極鐵心、發(fā)電機(jī) 電樞沖片、風(fēng)力發(fā)電機(jī)定子、風(fēng)力發(fā)電機(jī)定子沖片、風(fēng)力發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子、風(fēng)力發(fā)電機(jī)轉(zhuǎn)子沖片、高效電機(jī)鑄鋁 轉(zhuǎn)子、高壓電機(jī)定子、高壓電機(jī)定子沖片、高壓電機(jī)鑄鋁轉(zhuǎn)子、扇形片、永磁電機(jī)轉(zhuǎn)子沖片、直流電機(jī)定子 臥龍MVE系列振動(dòng)電機(jī)、臥龍大功率電機(jī)、臥龍電動(dòng)自行車、臥龍電梯用電機(jī)、臥龍發(fā)電機(jī)、臥龍風(fēng)電設(shè) 、臥龍高壓變頻器、臥龍隔爆異步電動(dòng)機(jī)、臥龍混凝土攪拌機(jī)、臥龍家用電機(jī)、臥龍氣動(dòng)振動(dòng)器、臥龍?zhí)? 種變壓器、臥龍系統(tǒng)集成、臥龍小功率異步電動(dòng)機(jī)、臥龍蓄電池、臥龍中小型電機(jī)、臥龍中小型異步電動(dòng)機(jī) 中電電機(jī)3MW以上全功率變頻異步風(fēng)力發(fā)電機(jī)、中電電機(jī)6MW全功率變頻風(fēng)力發(fā)電機(jī)、中電電機(jī)Z800、 Z1000直流電機(jī)、中電電機(jī)大容量沖擊發(fā)電機(jī)、中電電機(jī)大型2極繞線式異步電機(jī)、中電電機(jī)大型變壓器試 驗(yàn)站電源系統(tǒng) 、中電電機(jī)大型低速直聯(lián)礦井提升機(jī)電機(jī) 、中電電機(jī)石油鉆機(jī)電機(jī) 冰箱壓縮機(jī)電機(jī)和商業(yè)制冷設(shè)壓縮機(jī)電機(jī)商僅有迪貝電氣一家，2015年收 31.70%，而冰箱產(chǎn)銷量分別僅同比增長(zhǎng)0.80%和1.20%。2017年杭州富生空調(diào)壓 入貢獻(xiàn)占比較少，因此2017年杭州富生受空調(diào)行業(yè)繁榮影響收入出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)， 2019年迪貝電氣營(yíng)業(yè)收入相較2018年增長(zhǎng)8.94%，一方面是由于2019年冰 增長(zhǎng)4.53%和3.13%，因此帶動(dòng)冰箱電機(jī)同比增長(zhǎng)；另一方面主要系受到“城市 化”、“冷鏈物流”、“煤改電”等政策助推，2019年，我國(guó)商用制冷壓縮機(jī)行業(yè)國(guó) 內(nèi)銷量1,285萬臺(tái)，同比增長(zhǎng)14.3%，迪貝電氣的輕型商用制冷設(shè)如食品展示 柜、飲料柜、制冰機(jī)等快速增長(zhǎng)對(duì)其收入形成一定的拉動(dòng)作用。2019年，杭州 富生冰箱壓縮機(jī)電機(jī)銷售收入同比增長(zhǎng)16.20%，銷量同比增長(zhǎng)17.75%，與行業(yè) 富生毛利率均出現(xiàn)不同程度下滑。2019年，由于迪貝電氣推出新型號(hào)變頻壓縮 機(jī)電機(jī)毛利率較高，致使2019年迪貝電氣毛利率在競(jìng)爭(zhēng)加劇和原材料價(jià)格下滑 的情況下維持平穩(wěn)。而杭州富生的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更多的以空調(diào)電機(jī)為主，2019年杭 州富生毛利率的下滑主要是受到空調(diào)電機(jī)毛利率下滑的拖累，而2019年冰箱電 機(jī)的毛利率為12.24%，基本與2018年12.97%的毛利率水平持平。 除2018年外，杭州富生期間費(fèi)用率與迪貝電氣基本相當(dāng)。2018年杭州富生 注：2018年、2019年商譽(yù)減值測(cè)試按資產(chǎn)組模式，僅預(yù)測(cè)息稅前現(xiàn)金流，未預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù) 萬臺(tái)和14,249.20萬臺(tái)，分別同比增長(zhǎng)29.40%和31.70%。當(dāng)年杭州富生營(yíng)業(yè)收 入和凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)76.77%和28.58%。2017年，杭州富生產(chǎn)能利用率達(dá)到 89%，訂單完成率達(dá)到94%。基于海立電器將繼續(xù)提高杭州富生自配套比例、2017 頻化趨勢(shì)的到來以及對(duì)未來銷售情況良好的預(yù)期，杭州富生管理層給予2018年 2018年末商譽(yù)減值測(cè)試中，預(yù)測(cè)2019年空調(diào)電機(jī)增速和冰箱電機(jī)增速均明 顯高于2018年實(shí)際增長(zhǎng)率水平，實(shí)際上主要是受到2018年基數(shù)較低的影響。2018 年空調(diào)電機(jī)和冰箱電機(jī)實(shí)際增長(zhǎng)率水平較低的主要原因系：（1）2018年退火爐 投產(chǎn)不及預(yù)期，致使杭州富生產(chǎn)能不足以滿足下游客戶訂單；（2）杭州富生為配 州富生對(duì)海立電器的配套電機(jī)銷售。而隨著2018年末杭州富生退火爐投入使用 2019年較高收入增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)。從2019年實(shí)際完成率來看，空調(diào)電機(jī)和冰箱電機(jī) 銷量完成率分別達(dá)到93.07%和88.75%，已基本完成2018年末減值測(cè)試對(duì)2019 基于2019年下游行業(yè)整體增速進(jìn)一步放緩、2020年初新冠病毒疫情對(duì)宏觀 的預(yù)測(cè)給出了更為謹(jǐn)慎的判斷，2019年末減值測(cè)試預(yù)計(jì)2020年的收入為27.2 億，實(shí)際上相對(duì)2018年末減值測(cè)試對(duì)2020年收入的預(yù)計(jì)數(shù)，已經(jīng)下調(diào)了23.24%， 相應(yīng)的2021年到2023年，均較2018年末減值測(cè)試的預(yù)計(jì)數(shù)分別下調(diào)了19.26%、 預(yù)測(cè)期內(nèi)產(chǎn)能利用率將由2018年低于60%（根據(jù)期末產(chǎn)能計(jì)算）的水平持 續(xù)提高至穩(wěn)定期80%以上的水平，分?jǐn)偟絾挝划a(chǎn)品上的固定制造費(fèi)用會(huì)隨著產(chǎn)能 �。∕RP）、可比的預(yù)期無杠桿市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)（β值）、行業(yè)資本結(jié)構(gòu)、評(píng)估 測(cè)算折現(xiàn)率的各項(xiàng)主要參數(shù)。根據(jù)前述模型，終計(jì)算得出2017年、2018年、 2019年杭州富生商譽(yù)資產(chǎn)組評(píng)估所采用的稅后折現(xiàn)率分別為12.70%、11.30%、 11.00%，2018年、2019年杭州富生商譽(yù)資產(chǎn)組評(píng)估所采用的稅前折現(xiàn)率分別為 注1：由于預(yù)測(cè)期現(xiàn)金流不均衡，所以稅前折現(xiàn)率通過測(cè)算確定。首先，使用稅后折現(xiàn)率對(duì) 稅后現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)；然后，確定應(yīng)用于稅前現(xiàn)金流能夠得出相同結(jié)果而需要采用的稅前折 譽(yù)減值測(cè)試中，滬深證券市場(chǎng)經(jīng)過2015年的高漲后，處于回落后震蕩過程，為 年度均包含上述三家可比上市樣本；另外，由于中際旭創(chuàng)在2017年中進(jìn)行 因此2018年減值測(cè)試可比樣本取數(shù)沒有包含中際旭創(chuàng)。綜上，杭州富生歷 2017年、2018年末減值測(cè)試對(duì)未來年份的財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測(cè)的完成率如下表所 在經(jīng)過2017年的高增長(zhǎng)后，2017年底商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估時(shí)點(diǎn)上，管理層對(duì) 2018年和未來5年收入金額的預(yù)測(cè)與2016年底的減值測(cè)試對(duì)未來期間收入金額 整體行業(yè)增長(zhǎng)較快，2017年末標(biāo)的資產(chǎn)并未出現(xiàn)減值跡象。而2018年下半年受 到中美貿(mào)易摩擦和宏觀經(jīng)濟(jì)、和下游行業(yè)增速整體放緩的影響，杭州富生2018 年全年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入較2017年末減值測(cè)試預(yù)測(cè)值的完成率為82.95%，因此， 杭州富生管理層基于對(duì)行業(yè)發(fā)展的謹(jǐn)慎性判斷，在2018年末減值測(cè)試時(shí)，全面 下調(diào)了對(duì)2019年全年?duì)I業(yè)收入的預(yù)測(cè)。2019年標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際實(shí)現(xiàn)收入完成率（較 2018年末減值預(yù)測(cè)）為82.86%，其中空調(diào)電機(jī)銷量完成率達(dá)93.07%，完成率水 平較高。息稅前利潤(rùn)完成率較低的主要原因系2018、2019年原材料價(jià)格變動(dòng)和 所處周期階段、新冠疫情影響、杭州富生未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景、2020年期的業(yè)績(jī) 的實(shí)現(xiàn)情況與業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的對(duì)比情況等，說明2020年對(duì)收購杭州富生的形成的商 處周期階段、新冠疫情影響、杭州富生未來經(jīng)營(yíng)發(fā)展前景、2020年期的業(yè)績(jī)的 量的50%，同時(shí)我國(guó)空調(diào)器產(chǎn)量開始占到世界總產(chǎn)量的80%左右，已成為名副 其實(shí)的空調(diào)器制造大國(guó)和全球空調(diào)器生產(chǎn)基地。2005年-2007年，國(guó)內(nèi)各主要壓 縮機(jī)生產(chǎn)家都基本維持了高產(chǎn)高收的狀態(tài)。2008年-2009年，雖然受全球金融 約3-4年為家用空調(diào)銷量周期，每周期相較前一個(gè)周期的總銷量總體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)， 周期內(nèi)銷量呈上下波動(dòng)趨勢(shì)。2018年，家用空調(diào)行業(yè)處于該輪周期的峰值，2019 年起，家用空調(diào)行業(yè)進(jìn)入下行周期。2020年為家用空調(diào)行業(yè)該輪周期的低谷， 若2021年新冠肺炎基本得到控制，相關(guān)影響因素得以消除，空調(diào)行業(yè)將進(jìn)入新 新冠肺炎疫情于2020年年初爆發(fā)，2020年1月下旬，隨著病毒持續(xù)擴(kuò)散及 了經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行。2020年前三季度，國(guó)內(nèi)疫情雖已受到控制，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序 疫情基本得到控制的情況下，從2020年1-9月杭州富生業(yè)績(jī)來看，杭州富生前 三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入153,410.58萬元，同比下滑18.64%；前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈 利潤(rùn)2,282.37萬元，同比下滑56.66%，相比2020年1-6月營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)同 進(jìn)，預(yù)計(jì)2021年疫情將逐步得到控制，杭州富生的經(jīng)營(yíng)情況也將逐步恢復(fù)至正 在2019年商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)，杭州富生管理層對(duì)2020年初新冠肺炎疫情在國(guó) 的預(yù)測(cè)給出了更為謹(jǐn)慎的判斷，2019年末減值測(cè)試預(yù)計(jì)2020年的收入為27.2 億，實(shí)際上相對(duì)2018年末減值測(cè)試對(duì)2020年收入的預(yù)計(jì)數(shù)，已經(jīng)下調(diào)了23.24%， 相應(yīng)的2021年到2023年，均較2018年末減值測(cè)試的預(yù)計(jì)數(shù)分別下調(diào)了19.26%、 15.36%、10.66%。但2019年商譽(yù)減值測(cè)試未充分考慮到新冠肺炎疫情在2020 截至2020年1-9月，營(yíng)業(yè)收入完成率為56.42%。從目前初步估計(jì)的2020年1-11 月數(shù)據(jù)來看，營(yíng)業(yè)收入完成率約為71.51%，整體來看2020年下半年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)已 有所恢復(fù)。由于海立股份2020年1-9月數(shù)據(jù)和2020年1-11月數(shù)據(jù)未考慮杭州 受2020年新冠疫情影響，杭州富生2020年預(yù)計(jì)無法實(shí)現(xiàn)2019年度商譽(yù)減 的減值測(cè)試工作仍在進(jìn)行中。經(jīng)初步測(cè)算，杭州富生有關(guān)商譽(yù)在2020年末出現(xiàn) 事項(xiàng)調(diào)查”之“（三）發(fā)行人財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”之“4、商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”中進(jìn)行了補(bǔ)充披 2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，發(fā)行人的商譽(yù)分別為 額的比例分別為2.34%、2.23%、2.29%和2.19%。發(fā)行人的商譽(yù)主要為發(fā)行人在 失并予以確認(rèn)。經(jīng)初步測(cè)算，杭州富生有關(guān)商譽(yù)在2020年末出現(xiàn)了減值的跡象， 預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)進(jìn)行了比較；針對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試預(yù)測(cè)訪談了管理層、采購部門人員、 3、受到疫情影響，杭州富生2020年1-6月營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)有較大幅度的 下滑，2020年預(yù)計(jì)無法實(shí)現(xiàn)2019年度商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)的預(yù)測(cè)目標(biāo)。截至目前， 對(duì)于收購杭州富生有關(guān)商譽(yù)于2020年末的減值測(cè)試工作仍在進(jìn)行中。經(jīng)初 步判斷，杭州富生有關(guān)商譽(yù)在2020年末存在減值跡象，終商譽(yù)減值計(jì)提金額 因及合理性；趨勢(shì)是否與同行業(yè)可比一致”普華永道進(jìn)行了分析性復(fù)核工作， 針對(duì)問題一(2)商譽(yù)減值測(cè)試的具體過程，普華永道在2018年度及2019年度 的情況說明與普華永道在2018年度及2019年度審計(jì)過程中審核的會(huì)計(jì)資料及了 解的信息在所有重大方面一致。普華永道認(rèn)為海立股份于2018年度及2019年度 針對(duì)問題一(3)，目前對(duì)于收購杭州富生有關(guān)商譽(yù)于2020年末的減值測(cè) 投資總額61,600.00萬元，擬使用募集資金總額61,600.00萬元。而在2020年四 投資總額14,244.00萬元，擬使用募集資金總額14,244.00萬元。 （2）說明本次募投項(xiàng)目案程序，是否需要重新案；（3）詳細(xì)列示本次“海 立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”投資構(gòu)成明細(xì)，項(xiàng)目投資金額較 （4）結(jié)合新能源汽車的市場(chǎng)前景，“新能源汽車熱管理系統(tǒng)”“新能源汽車能量 資源等，分析說明“海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”實(shí)施是否存 途的可能性；（7）“海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”擬投入場(chǎng)地改造、公共動(dòng) 力設(shè)施費(fèi)用6,500萬元的具體明細(xì)及用途。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人會(huì)計(jì)師說明核查 橋路888號(hào)未發(fā)生改變，根據(jù)《市企業(yè)投資項(xiàng)目案管理辦法》第十四條相 相關(guān)信息，并取得信息修改后的《市企業(yè)投資項(xiàng)目案證明》，顯示“海立集 團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”項(xiàng)目總投資額61,600.00萬元，案金 立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”已通過在線平臺(tái)及時(shí)告知項(xiàng)目案 資項(xiàng)目案證明》，顯示“海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”項(xiàng)目總 投資額61,600.00萬元，案金額與本次發(fā)行該募投項(xiàng)目投資總額一致。 資總額為61,600.00萬元，募集資金擬投入金額為61,600.00萬元，全部用于本項(xiàng) 擬投入場(chǎng)地改造、公共動(dòng)力設(shè)施的費(fèi)用為6,500.00萬元，具體明細(xì)包括 設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”擬投資金額為14,244.00萬元。本次發(fā)行擬 投資61,600.00萬元建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC），總投資金額較前次項(xiàng)目投 資規(guī)模擴(kuò)大47,356.00萬元，主要系增加了實(shí)驗(yàn)室及相關(guān)配套研發(fā)設(shè)和軟件的 知》，新能源汽車購置補(bǔ)貼政策將延續(xù)至2022年底，并平緩2020-2022年補(bǔ)貼退 領(lǐng)域推廣應(yīng)用，將新能源汽車免征車輛購置稅的優(yōu)惠政策延續(xù)至2022年底。2020 年11月2日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》， 提出到2025年，新能源汽車新車銷售量達(dá)到汽車新車銷售總量的20%左右。 22.65%，一改銷量連續(xù)12個(gè)月下跌的頹勢(shì),而9月和10月，新能源汽車的銷量 更是創(chuàng)下新高,分別同比增長(zhǎng)72.96%和113.41%。另外，歐洲市場(chǎng)新能源汽車銷 售表現(xiàn)強(qiáng)勁。根據(jù)Markline的數(shù)據(jù)，2020年1-8月歐洲新能源汽車銷量為61.17 萬輛，同比增長(zhǎng)91%。預(yù)計(jì)2020全年，歐洲新能源汽車銷售量將達(dá)到120萬輛， 同比增長(zhǎng)超120%。同時(shí)，日本、歐美的傳統(tǒng)汽車制造商紛紛加快了新能源汽車 集團(tuán)”為戰(zhàn)略定位，以“壓縮機(jī)及其核心零部件、汽車零部件、冷暖關(guān)聯(lián)”為三大 對(duì)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）投資，能夠更好地把握行業(yè)增長(zhǎng)趨勢(shì)，在已有的 �。˙MS、OBC、DC/DC、PDU和多合一系統(tǒng)）業(yè)務(wù)領(lǐng)域也是海立股份擬積極進(jìn) 行深度耦合，形成新能源汽車的能量管理系統(tǒng)（熱能管理+電能管理）。第二階段 于海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）大框架下的規(guī)劃內(nèi)容，基于新的發(fā)展戰(zhàn)略， 本次非公開將同步投入建設(shè)。因此，本次擴(kuò)大對(duì)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC） 汽車零部件行業(yè)，2020年申報(bào)非公開發(fā)行的可比上市與發(fā)行人對(duì)比如下所 58,883.05萬元和61,600.00萬元；得潤(rùn)電子投資構(gòu)成與發(fā)行人相近，規(guī)模為 45,185.00萬元；而奧特佳投資規(guī)模較低，為14,767.39萬元，但考慮到HTIC研 器OBC、DC-DC轉(zhuǎn)換器等，另外發(fā)行人整體營(yíng)業(yè)收入規(guī)模與研發(fā)投入高于其他 熱泵電動(dòng)壓縮機(jī)（渦旋式、旋葉式）、熱交換器、控制器、主驅(qū)電機(jī)（高功率密度、高轉(zhuǎn)速）、 逆變器（IGBT、Sic功率器件）、減速器、電池管理系統(tǒng)(“BMS”)、高壓配電箱(“PDU”)、車 電機(jī)及電驅(qū)系統(tǒng)加工中心：原型機(jī)、樣件的試制，包括發(fā)卡成型機(jī)、嵌線整形機(jī)、鐵芯焊 接焊接設(shè)、激光焊接機(jī)、浸漆或灌膠設(shè)、齒輪，軸承壓裝設(shè)、三坐標(biāo)檢測(cè)設(shè)等。 電控加工中心：控制器、逆變器、BMS、PDU、OBC、CON等產(chǎn)品的原型機(jī)、樣件的試制， 包括單噴嘴選擇焊、飛針I(yè)CT、導(dǎo)熱膠涂膠機(jī)、恒溫焊臺(tái)、功能測(cè)試、氣密測(cè)試、絕緣耐 軟件開發(fā)實(shí)驗(yàn)室：軟件開發(fā)工具及功能性、安全性、可靠性的測(cè)試工具，包括軟件測(cè)試平 硬件開發(fā)實(shí)驗(yàn)室：硬件開發(fā)工具及功能性、安全性、可靠性的測(cè)試工具，包括各類電源、 旋變解碼測(cè)試設(shè)、電源電壓模擬器、可編程電子負(fù)載、信號(hào)發(fā)生器、示波器、功率分析 電機(jī)實(shí)驗(yàn)室：電機(jī)及電驅(qū)系統(tǒng)的性能測(cè)試，包括高功率動(dòng)態(tài)測(cè)功機(jī)臺(tái)架、高轉(zhuǎn)速動(dòng)態(tài)測(cè)功 機(jī)臺(tái)、多功能電機(jī)驅(qū)動(dòng)綜合測(cè)試臺(tái)、一般電機(jī)測(cè)試臺(tái)、電驅(qū)系統(tǒng)集成測(cè)試臺(tái)架、EDS測(cè)試 可靠性實(shí)驗(yàn)室（部分設(shè)通用）：包括新能源汽車主驅(qū)電機(jī)耐久臺(tái)架（對(duì)拖）、新能源汽車 兩驅(qū)動(dòng)力總成耐久臺(tái)架、超高速專用工作臺(tái)，各類溫度/濕度環(huán)境箱、各類耐腐蝕/耐壓/耐 音振實(shí)驗(yàn)室（部分設(shè)通用）：包括新能源汽車電驅(qū)系統(tǒng)NVH實(shí)驗(yàn)室、頻譜分析儀器等 性能實(shí)驗(yàn)室：包括新能源汽車熱管理系統(tǒng)環(huán)境模擬實(shí)驗(yàn)室、熱泵空調(diào)系統(tǒng)性能測(cè)試裝置、 熱泵系統(tǒng)換熱器性能試驗(yàn)臺(tái)、加熱器性能測(cè)試風(fēng)洞裝置、壓縮機(jī)性能試驗(yàn)臺(tái)、油循環(huán)率 可靠性實(shí)驗(yàn)室（部分設(shè)通用）：包括空調(diào)執(zhí)行機(jī)構(gòu)耐久性試驗(yàn)裝置、壓縮機(jī)系統(tǒng)耐久性試 驗(yàn)臺(tái)、空氣混合試驗(yàn)裝置、鹽霧試驗(yàn)臺(tái)、熱水循環(huán)裝置、冰水沖擊試驗(yàn)箱、各類溫度/濕度 音振實(shí)驗(yàn)室：（部分設(shè)通用）：包括HVAC音振試驗(yàn)裝置、空調(diào)系統(tǒng)耐振動(dòng)試驗(yàn)臺(tái)、壓縮 算投入預(yù)算：設(shè)購置及安裝費(fèi)=Σ（各設(shè)數(shù)量*設(shè)單價(jià)）。其中所需設(shè)類 戶資源等，分析說明“海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”實(shí)施是否 與傳統(tǒng)車熱管理相比，空調(diào)系統(tǒng)與熱管理系統(tǒng)的關(guān)系更為緊密，并且新增了電池、 電機(jī)、電子設(shè)冷卻的熱管理系統(tǒng)，代替了傳統(tǒng)對(duì)發(fā)動(dòng)機(jī)、變速箱的卻冷。其中， 的價(jià)值增量，預(yù)計(jì)2021年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)156億元，全球市場(chǎng)307億元；年復(fù)合增速 中度高，外資企業(yè)電裝、馬勒、法雷奧、翰昂合計(jì)占據(jù)55%的市場(chǎng)份額。新能源 鼓勵(lì)發(fā)展新能源汽車。2020年9月28日，在2020年世界新能源汽車大會(huì)上， 科技部提出在“十四五”期間，科技部將重點(diǎn)支持新能源汽車技術(shù)創(chuàng)新，完善我國(guó) 新能源汽車創(chuàng)新系統(tǒng)。預(yù)計(jì)“十四五”期間，我國(guó)新能源汽車產(chǎn)業(yè)將在政策扶持下 劃，在《中國(guó)制造2025》重點(diǎn)技術(shù)創(chuàng)新綠皮書中明確提出新能源汽車電控系統(tǒng) 汽車產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展。根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)據(jù)顯示，盡管2020年受整體汽 車行業(yè)收到新冠疫情的影響，汽車銷量同比下滑1.9%，但2020年國(guó)內(nèi)新能源汽 車銷量為136.7萬輛，同比增長(zhǎng)10.9%。值得注意的是，2020年我國(guó)新能源汽車 市場(chǎng)滲透率由4.68%上升至5.4%，新能源汽車是未來汽車行業(yè)發(fā)展的趨勢(shì)，行 擴(kuò)大，根據(jù)Lead Leo公布的數(shù)據(jù)顯示，2019年新能源汽車電控系統(tǒng)的市場(chǎng)規(guī)模 �。ò翠N售收入計(jì)）達(dá)154.3億元，2015-2019年年均復(fù)合增速達(dá)28.4%。 蔚然動(dòng)力等。該類企業(yè)多為歸國(guó)人員或科研院所學(xué)術(shù)帶頭人創(chuàng)辦，成立時(shí)間較晚， 立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”實(shí)施是否存在重大不確定性，相 推出多個(gè)行業(yè)首創(chuàng)的產(chǎn)品，近三年參與23項(xiàng)國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的制定，擁有1000多項(xiàng)技 理系統(tǒng)（熱能管理+電能管理），在新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)更加有利的位置。2） 人才500多名，研發(fā)人員數(shù)量占總?cè)藬?shù)的比例為17%。研發(fā)團(tuán)隊(duì)涵蓋機(jī)械設(shè) 預(yù)案》中“第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)影響的討論”之“六、本次股票發(fā)行 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的說明”之“（四）本次募集資金投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)”之“1、募投項(xiàng)目實(shí)施 的實(shí)施地點(diǎn)，募投項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，具良好的發(fā)展前景， 本項(xiàng)目開始后，年使用募集資金38,375萬元，第二年使用募集資金8,300 萬元，第三年使用募集資金4,586萬元，第四年使用募集資金9,779萬元，第五 汽車的熱管理核心包括電池?zé)峁芾硐到y(tǒng)、汽車空調(diào)、電機(jī)電控冷卻系統(tǒng)三大部分， 注1：2020年受疫情影響，2020年1-9月新能源車用空調(diào)壓縮機(jī)產(chǎn)量低于同期，目前 �。℉TIC）建成后初期將首先聚焦在2個(gè)技術(shù)領(lǐng)域開展前瞻性的技術(shù)研究，包括 注1：研發(fā)設(shè)投入（含軟件、場(chǎng)地改造）投入為本次海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心 �。℉TIC）項(xiàng)目投資建設(shè)內(nèi)容，購買的相關(guān)實(shí)驗(yàn)設(shè)及軟件，建造的實(shí)驗(yàn)室可用于新能源汽 注2：總計(jì)金額中除研發(fā)設(shè)投入（含軟件、場(chǎng)地改造）投入外，均為申請(qǐng)人未來自有 注1：A樣件：零件設(shè)計(jì)初期，手工樣件，關(guān)鍵尺寸要求，加工周期短，用于基本性能 注：上述經(jīng)濟(jì)效益預(yù)測(cè)通過對(duì)市場(chǎng)容量預(yù)測(cè)及假設(shè)市場(chǎng)占有率推算得出，由于研發(fā)尚屬 擬投入場(chǎng)地改造、公共動(dòng)力設(shè)施的費(fèi)用為6,500.00萬元，具體明細(xì)包括 2、查閱了海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目的可行性分析報(bào)告、 本次非公開發(fā)行預(yù)案、海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目的資金投 1、前后兩次“海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”兩次募投項(xiàng)目 2、申請(qǐng)人“海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目”已取得案證明， 戶供應(yīng)商資源梳理，海立集團(tuán)建設(shè)海立科技創(chuàng)新中心（HTIC）項(xiàng)目實(shí)施不存在 報(bào)告、經(jīng)濟(jì)可行性分析報(bào)告，申請(qǐng)人不存在未來改變?cè)擁?xiàng)募集資金用途的可能性。 針對(duì)問題二(5)，普華永道在2018年及2019年度審計(jì)工作，及核查工作中， �。�1）普華永道在2018年及2019年度審計(jì)工作中，審計(jì)了2018年及2019 �。�2）普華永道通過經(jīng)審計(jì)的2018年及2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表，計(jì)算了2018 經(jīng)核查，普華永道認(rèn)為發(fā)行人上述分析中引用的2018和2019年度的銷售額 及毛利率信息與普華永道在審計(jì)2018及2019年度的財(cái)務(wù)報(bào)表過程中獲取的信息 為27.07%。根據(jù)申請(qǐng)人與控股股東電氣總簽署的附生效條件的《股份認(rèn)購 發(fā)行數(shù)量的27.07%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后電氣總及其一致行動(dòng)人 2020年10月20日及2020年11月6日，發(fā)行人分別召開第九屆董事會(huì)第 三次會(huì)議及2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行A 股份認(rèn)購協(xié)議> 的議案》，董事會(huì)及股東大會(huì)經(jīng)審議同意本次發(fā)行方案及發(fā)行人與 電氣總就本次發(fā)行簽署附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》；2020年11月5日， 有關(guān)問題的批復(fù)》（滬國(guó)資委產(chǎn)權(quán)[2020]370號(hào)），原則同意發(fā)行人本次發(fā)行總體 施細(xì)則（2020修正）》的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行方案已通過發(fā)行人董事會(huì)及股東大 行前總股本的30%，即不超過264,990,076股（含本數(shù)），募集資金不超過 159,.00萬元（含本數(shù)）。其中，電氣總本次認(rèn)購數(shù)量不低于本次非公開 發(fā)行A股股票實(shí)際發(fā)行數(shù)量的27.07%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后電氣總 及其一致行動(dòng)人累計(jì)持股比例不超過30%（以下簡(jiǎn)稱“電氣總認(rèn)購范圍”）。 1、包括電氣總在內(nèi)的投資者累計(jì)認(rèn)購總金額大于159,.00萬元或累 �。�159,.00萬元），且累計(jì)認(rèn)購股份數(shù)量不超過264,990,076股（含本數(shù)）。 總擬認(rèn)購比例范圍為在27.07%（包含本數(shù)）到39.77%（不包含本數(shù)）區(qū)間， 其中電氣總認(rèn)購比例上限（39.77%）的計(jì)算過程詳見本反饋意見回復(fù)報(bào)告之 認(rèn)購比例范圍在27.07%（包含本數(shù)）到39.77%（不包含本數(shù)）區(qū)間。 1、若包括電氣總在內(nèi)的投資者累計(jì)認(rèn)購總金額大于159,.00萬元或 累計(jì)認(rèn)購數(shù)量大于264,990,076股或認(rèn)購對(duì)象超過35名時(shí)，優(yōu)先滿足電氣總 �。�159,.00萬元），且累計(jì)認(rèn)購股份數(shù)量不超過264,990,076股（含本數(shù)），則 264,990,076股（含本數(shù)），則發(fā)行價(jià)為除電氣總外有效報(bào)價(jià)投資者的申 發(fā)行A股股票實(shí)際發(fā)行數(shù)量的27.07%，且本次發(fā)行完成后電氣總及其一致 行動(dòng)人累計(jì)持股比例不超過30%，不會(huì)觸發(fā)要約收購義務(wù)，電氣總亦無觸發(fā) 截至本反饋回復(fù)報(bào)告出具日，總股本為883,300,255股，電氣總及 其一致行動(dòng)人合計(jì)持有發(fā)行人239,107,759股股份，持股比例為27.07%。假設(shè)本 71,732,813股，在該情況下，電氣總認(rèn)購股份數(shù)量下限為71,732,813股。 實(shí)際發(fā)行數(shù)量比例低于39.77%，按照實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前總股本的比例 為30%，即發(fā)行264,990,076股計(jì)算，電氣總認(rèn)購股份數(shù)量需低于105,379,340 <股。電氣總擬在本次發(fā)行前將按照上述的認(rèn)購比例區(qū)間確認(rèn)電氣總的擬 截至本反饋意見回復(fù)報(bào)告出具日，電氣總直接持有發(fā)行人211,700,534 股A股股票，占發(fā)行人總股本的23.97%，通過全資子電氣香港持有發(fā)行人 27,407,225股B股股票，占發(fā)行人總股本的3.10%，電氣總及其一致行動(dòng)人 根據(jù)上文所述，按照本次發(fā)行股份數(shù)量的上限264,990,076股及電氣總 總數(shù)不超過發(fā)行后股本總數(shù)的30%，不涉及《上市收購管理辦法》第二 《上市非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條第二款規(guī)定：“上市董事 <會(huì)決議提前確定全部發(fā)行對(duì)象，且屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于 的股份超過該已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的 司及其一致行動(dòng)人累計(jì)持股比例不超過30%，不屬于該條款所列情形，因此不適 �。�2020修正）》的相關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行方案已通過發(fā)行人董事會(huì)及股東大會(huì)的審 行數(shù)量比例低于39.77%，按照實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量占發(fā)行前總股本的比例為30%， 即發(fā)行264,990,076股計(jì)算，電氣總認(rèn)購股份數(shù)量需低于105,379,340股。電
發(fā)行后股本總數(shù)的30%，不涉及《上市收購管理辦法》第二十四條觸發(fā) |
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