高低溫試驗箱符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件

　　景嘉微:廣東華商律師事務所關于申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告

　　廣東華商律師事務所 關于長沙景嘉微電子股份有限 申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 律師工作報告 廣東華商律師事務所 2013年5月 目 錄 引 言......8 正 文......11 一、 本次發(fā)行上市的批準和授權......11 二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格......14 三、 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件......16 四、 發(fā)行人的設立......22 五、 發(fā)行人的獨立性......29 六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東（實際控制人）......32 七、 發(fā)行人的股本及演變......36 八、 發(fā)行人的業(yè)務......52 九、 關聯(lián)交易及同業(yè)競爭......56 十、 發(fā)行人及子的主要財產(chǎn)......70 十一、發(fā)行人的重大債權債務......78 十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并......83 十三、發(fā)行人章程的制定與修改......84 十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作......87 十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化......100 十六、發(fā)行人的稅務......105 十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術等標準......112 十八、發(fā)行人募集資金的運用......115 十九、發(fā)行人業(yè)務發(fā)展目標......117 二十、訴訟、仲裁或行政處罰......118 二十一、 發(fā)行人招股說明書法律風險的評價......119 二十二、 結(jié)論性意見......120 3-3-2-2 釋 義 在本《律師工作報告》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義： 本所 廣東華商律師事務所 長沙景嘉微電子股份有限，系由成立于2006 、發(fā)行人 年4月5日的長沙景嘉微電子有限整體變更 設立的股份有限 長沙景嘉電子有限或長沙景嘉微電子有限公 司，發(fā)行人前身。長沙景嘉電子有限于2006 景嘉有限 年4月5日成立，長沙景嘉微電子有限于 2007年由長沙景嘉電子有限更名 實際控制人 曾萬輝、喻麗麗夫婦 喻麗麗、曾萬輝、饒先宏、胡亞華、烏魯木齊景 嘉合創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、劉亞杰、 發(fā)起人 余圣發(fā)、曹建明、陳寶民、謝成鴻、陳怒興、路 軍、陳菊蓮、田立松 北麥 北京麥克斯韋科技有限，發(fā)行人全資子 中房遠景 北京中房遠景信息咨詢有限，發(fā)行人關聯(lián)方 烏魯木齊景嘉合創(chuàng)股權投資合伙企業(yè)（有限合 景嘉合創(chuàng) 伙），發(fā)行人關聯(lián)方 北京盛邦保險咨詢有限，發(fā)行人報告期內(nèi)的 盛邦保險 關聯(lián)方 海南盛江投資有限，發(fā)行人報告期內(nèi)的關聯(lián) 海南盛江 方 三會 發(fā)行人股東大會、董事會和監(jiān)事會的統(tǒng)稱 近三年 2010年度、2011年度、2012年度 報告期 2010年1月1日至2012年12月31日 本次發(fā)行人發(fā)行的面值為人民幣1元的普通股股 A股 票 3-3-2-3 本次發(fā)行或 申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）及 本次發(fā)行上市 在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的行為 《長沙景嘉微電子股份有限（籌）發(fā)起人協(xié) 《發(fā)起人協(xié)議書》 議書》 本所出具的《廣東華商律師事務所關于長沙景嘉 《法律意見書》 微電子股份有限申請首次公開發(fā)行股票并在 創(chuàng)業(yè)板上市的法律意見書》 為本次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市而制作 《招股說明書》 的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明 書（申報稿）》 天職國際會計師事務所（特殊普通合伙），2012 天職國際 年轉(zhuǎn)制前名稱為天職國際會計師事務所有限 中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所 A股股票上市地證券交易所 長沙市工商局 長沙市工商行政管理局 天職國際就本次發(fā)行上市事宜于2013年4月5 日出具的天職湘ZH[2013]269號標準無保留意 《審計報告》 見《長沙景嘉微電子股份有限2010年度、 2011年度、2012年度審計報告》 天職國際就本次發(fā)行上市事宜于2013年4月5 《主要稅種納稅情況說明 日出具的天職湘ZH[2013]269-4號《長沙景嘉微 審核報告》 電子股份有限主要稅種納稅情況說明審核報 告》 天職國際就本次發(fā)行上市事宜于2013年4月5 日出具的無保留結(jié)論的天職湘ZH[2013]269-3 《內(nèi)部控制鑒證報告》 號《長沙景嘉微電子股份有限內(nèi)部控制鑒證 報告》 《法》 《中華人民共和國法》 《證券法》 《中華人民共和國證券法》 3-3-2-4 《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦 《暫行辦法》 法》 《公開發(fā)行證券信息披露的編報規(guī)則2 《編報規(guī)則2號》 號—公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報 告》 《章程》 現(xiàn)行有效的《長沙景嘉微電子股份有限章程》 《章程（草案）》 《長沙景嘉微電子股份有限章程（草案）》 元 人民幣元 3-3-2-5 廣東華商律師事務所 關于長沙景嘉微電子股份有限 申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的 律師工作報告 致：長沙景嘉微電子股份有限 根據(jù)長沙景嘉微電子股份有限與廣東華商律師事務所簽訂的《改制并公開發(fā)行股票及上市的法律業(yè)務委托合同》，本所接受發(fā)行人的委托，擔任發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的專項法律顧問。本所委派傅曦林律師、彭曉燕律師、周寶榮律師、譚廣良律師具體完成發(fā)行人委托的上述專項法律事宜，并就發(fā)行人本次發(fā)行上市所涉及的法律問題，根據(jù)《法》、《證券法》、《暫行辦法》及《編報規(guī)則2號》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具了《廣東華商律師事務所關于長沙景嘉微電子股份有限申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告》。 本所律師特作如下聲明： 1、本所律師是依據(jù)截至本《律師工作報告》出具之日已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和《法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定和要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對發(fā)行人本次發(fā)行上市及與出具本《律師工作報告》有關的文件、資料進行充分核查和驗證的基礎上，現(xiàn)出具本《律師工作報告》。 2、發(fā)行人已做出書面承諾與保證，其向本所律師所披露和提供的與其本次發(fā)行上市有關的情況及文件、資料均為真實的、準確的、客觀的和完整的。 3、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對發(fā)行人本次發(fā)行上市及與出具本《律師工作報告》有關的文件、資料的合法、合規(guī)、真實、有效性進行了充分的核查和驗證，以保證本《律師工作報告》中所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在任何虛假 3-3-2-6 記載、嚴重誤導性陳述及重大遺漏。 4、本《律師工作報告》僅對發(fā)行人本次發(fā)行上市所涉及的法律問題發(fā)表意見，并不對有關參與本次發(fā)行上市的其他中介機構(gòu)所出具的諸如《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》和《驗資報告》等專業(yè)報告發(fā)表意見，于本《律師工作報告》某些章節(jié)中需要引用其他中介機構(gòu)所出具的上述專業(yè)報告的結(jié)論或涉及到上述專業(yè)報告內(nèi)容的，本所律師均依賴于該等中介機構(gòu)所出具的上述專業(yè)報告。但該等引用并不表明本所律師對該等中介機構(gòu)所出具的上述專業(yè)報告的真實性和準確性做出任何明示或默示的判斷、確認、保證和承諾。 5、本《律師工作報告》僅供發(fā)行人為本次發(fā)行上市之目的使用，未經(jīng)本所律師的書面明示同意或許可，發(fā)行人不得將本《律師工作報告》用作任何其他目的和用途。 6、本所律師均同意發(fā)行人部分或全部在其本次發(fā)行上市的《招股說明書》中自行引用或按中國證監(jiān)會審核要求引用本所律師出具的本《律師工作報告》和《法律意見書》的相關內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。 7、本所律師均同意將本《律師工作報告》作為發(fā)行人本次發(fā)行上市所必的法律文件之一，隨同其他材料一起上報，并依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。 3-3-2-7 引 言 一、廣東華商律師事務所及簽名律師簡介 廣東華商律師事務所創(chuàng)建于1993年12月，是深圳批獲準設立的合伙制律師事務所之一，經(jīng)過近20年的發(fā)展，廣東華商律師事務所已成為深圳規(guī)模的綜合性律師服務機構(gòu)之一，其業(yè)務范圍包括金融與銀行、證券、、企業(yè)并購、訴訟和仲裁、外商投資、稅務、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權等法律業(yè)務領域。 本次發(fā)行上市的簽名律師為傅曦林律師、彭曉燕律師、周寶榮律師、譚廣良律師，其主要證券業(yè)務執(zhí)業(yè)記錄、主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式如下： （一）傅曦林律師 傅曦林律師，執(zhí)業(yè)證號為84，現(xiàn)為本所合伙人律師，武漢大學法學博士學位。傅曦林律師曾參加過多家股份制改造、境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市工作。 傅曦林律師的聯(lián)系方式如下： 電線 傳線 郵箱： （二）彭曉燕律師 彭曉燕律師，執(zhí)業(yè)證號為15，現(xiàn)為本所合伙人律師，華中師范大學法學學士。彭曉燕律師曾參加過多家股份制改造、境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市工作。 彭曉燕律師的聯(lián)系方式如下： 電線 傳線 郵箱： （三）周寶榮律師 周寶榮律師，執(zhí)業(yè)證號為66，現(xiàn)為本所合伙人律師，獲南開大學法學學士學位。周寶榮律師曾參加過多家股份制改造、境內(nèi)公開 3-3-2-8 發(fā)行股票并上市工作。 周寶榮律師的聯(lián)系方式如下： 電線 傳線 郵箱： （四）譚廣良律師 譚廣良律師，執(zhí)業(yè)證號為07，現(xiàn)為本所專職律師，獲西南政法大學法學學士學位、民商法碩士學位。譚廣良律師曾參加過多家股份制改造、境內(nèi)公開發(fā)行股票并上市工作。 譚廣良律師的聯(lián)系方式如下： 電線 傳線 郵箱： 二、本所制作本次發(fā)行上市《律師工作報告》和《法律意見書》的工作過程為保證本次發(fā)行上市工作的合法性，本所接受委托，為本次發(fā)行上市出具本《律師工作報告》及《法律意見書》。根據(jù)本所與簽訂的《改制并公開發(fā)行股票及上市的法律業(yè)務委托合同》，本所在此次工作中所涉及的工作范圍及義務如下： 、參與本次發(fā)行上市整體方案的設計； 第二、對進行全面法律盡職調(diào)查； 第三、核查驗證與重組、設立及本次發(fā)行上市相關的法律文件； 第四、審閱招股說明書； 第五、審查承銷協(xié)議等有關協(xié)議； 第六、對本次發(fā)行上市的合法、合規(guī)性進行核查、驗證； 第七、出具本次發(fā)行上市的《法律意見書》及本《律師工作報告》； 第八、協(xié)助處理與本次發(fā)行上市相關的法律問題。 制作本《律師工作報告》及《法律意見書》的工作過程包括： （一）了解發(fā)行人的法律背景——與發(fā)行人的溝通 3-3-2-9 本次發(fā)行上市工作伊始，本所律師即向發(fā)行人多次提交了盡職調(diào)查清單，共參與十余次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，對發(fā)行人進行全面、細致的法律核查和驗證工作，并向其參與本次發(fā)行上市的有關工作人員宣講《法》和《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關規(guī)定和要求，使其充分了解本次發(fā)行上市的嚴肅性及相應的法律程序和可能產(chǎn)生的各種法律后果。 （二）查驗、審閱法律文件和有關證據(jù)資料 為全面查驗法律文件資料，本所組成現(xiàn)場工作組進駐，對所提交的各類文件資料進行了全面的審閱和查驗，同時赴北京、、南京、無錫、蘇州、武漢、泉州等地核查相關情況，本所律師有效工作時間達1,000小時以上。 本所律師多次提出補充調(diào)查清單，并將重要的文件資料歸類成冊，制作工作底稿，將其作為本《律師工作報告》和《法律意見書》的事實和法律依據(jù)。本所律師對在審閱和查驗中發(fā)現(xiàn)的問題，均及時向有關部門提出，并就重大事項與高級管理人員進行溝通，提出解決問題的建議，并跟蹤督促問題的解決。 （三）參與本次發(fā)行上市工作 本所律師參與討論了本次發(fā)行上市方案。本所律師還協(xié)助按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件制定和修改章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細則等治理文件，協(xié)助完善治理結(jié)構(gòu)，并對董事和高級管理人員進行《法》、《證券法》及發(fā)行上市其他有關法律法規(guī)的培訓。此外，本所律師參與了《招股說明書》的討論、修改和驗證。 （四）法律總結(jié)——出具本《律師工作報告》和《法律意見書》 根據(jù)《證券法》第二十條的要求，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對本次發(fā)行上市進行全面的法律評價并出具本《律師工作報告》及《法律意見書》。 3-3-2-10 正 文 一、 本次發(fā)行上市的批準和授權 （一） 發(fā)行人為本次發(fā)行召開的董事會會議 發(fā)行人董事會于2013年4月5日召開屆董事會第八次會議，會議通過了《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》、《關于提請股東大會授權董事會在長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票決議有效期內(nèi)處理本次發(fā)行的具體事宜的議案》、《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配的議案》、《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》、《關于按照上市的有關規(guī)定制定

　�。ú莅福┑淖h案》等多項議案的決議。根據(jù)董事會的決議，決議召集全體股東于2013年4月21日召開2013年度第二次臨時股東大會，發(fā)行人董事會于2013年4月5日向全體股東送達了發(fā)行人關于召開2013年度第二次臨時股東大會的通知。 本所律師審查了這次董事會的會議通知、會議簽到表、議案、投票統(tǒng)計表、會議記錄和會議決議等。經(jīng)核查，這次董事會會議的召開時間、地點和議題均與會議通知一致，全體董事共7名均出席會議并在會議記錄和決議上簽名（其中獨立董事均出席會議并進行表決及簽名）。本所律師認為這次董事會的召集、召開、討論及表決等程序符合《法》及《章程》的規(guī)定；會議通過的決議的內(nèi)容符合《法》及《章程》的規(guī)定，合法有效。 （二） 發(fā)行人為本次發(fā)行召開的股東大會會議 發(fā)行人的全體股東根據(jù)董事會的通知，于2013年4月21日在發(fā)行人615會議室召開了發(fā)行人2013年度第二次臨時股東大會會議。參加這次股東大會的股東及股東代表共14人，代表發(fā)行人的股份10,000萬股，占發(fā)行人股份總數(shù)的。本次股東大會會議審議通過了《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》、《關于提請股東大會授權董事會在長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票決議有效期內(nèi)處理本次發(fā)行的具體事宜的議案》、《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票前滾存利潤分配的議案》、《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票募集資金投 3-3-2-11 向的議案》、《關于按照上市的有關規(guī)定制定

　�。ú莅福┑淖h案》等多項議案并作出了決議。 本所律師審查了這次股東大會會議的會議通知、會議簽到表、議案、投票統(tǒng)計表、會議記錄和會議決議。經(jīng)核查，這次股東大會的召開時間、地點和議題均與會議通知一致，出席大會的14名股東及股東代表已參與投票表決并在會議記錄和會議決議上簽名。本所律師認為這次股東大會的召集、召開及表決等程序符合《法》及《章程》的規(guī)定。 （三） 發(fā)行人股東大會批準本次發(fā)行股票的決議內(nèi)容合法有效 根據(jù)長沙景嘉微電子股份有限2013年度第二次臨時股東大會決議，發(fā)行人股東大會批準本次公開發(fā)行股票的決議的主要內(nèi)容包括： 1、發(fā)行股票類型：人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。 2、發(fā)行數(shù)量：本次計劃發(fā)行數(shù)量3,350萬股，終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行規(guī)模為準。 3、發(fā)行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）。 4、發(fā)行價格：通過向詢價對象初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，并根據(jù)初步詢價結(jié)果和市場情況確定發(fā)行價格。 5、發(fā)行方式：采用網(wǎng)下向配售對象詢價發(fā)行與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式。 6、申請上市交易所：深圳證券交易所。若本次公開發(fā)行股票成功，即申請在深圳證券交易所掛牌上市。 7、承銷方式：主承銷商余額包銷。 8、決議的有效期：本次股票發(fā)行上市決議的有效期為2013年第二次臨時股東大會審議批準之日起24個月。 9、其他必須明確的事項：本次發(fā)行上市的方案尚需經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可具體實施。 3-3-2-12 10、發(fā)行前滾存利潤的分案：首次公開發(fā)行股票申請獲中國證監(jiān)會核準并成功發(fā)行前，滾存的未分配利潤由公開發(fā)行后的全體股東共同享有。 本所律師認為，發(fā)行人2013年度第二次臨時股東大會批準本次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的決議內(nèi)容符合《法》、《證券法》的規(guī)定，符合《暫行辦法》第三十條的規(guī)定，合法有效。 （四） 發(fā)行人2013年度第二次臨時股東大會會議通過了《關于提請股東 大會授權董事會在長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票決議有效期內(nèi)處理本次發(fā)行的具體事宜的議案》，股東大會授權董事會全權辦理本次發(fā)行上市的有關事宜，授權內(nèi)容及范圍包括但不限于如下：根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送本次發(fā)行股票的申報材料，回復中國證監(jiān)會等相關監(jiān)管部門的反饋意見；根據(jù)具體市場情況在股東大會審議通過的發(fā)行方案范圍內(nèi)決定本次發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、詢價區(qū)間、終發(fā)行價、發(fā)行方式的有關事宜；在本次公開發(fā)行股票后，修改章程（草案）中涉及注冊資本變更等相關條款，并辦理相應變更登記手續(xù)；簽署本次發(fā)行新股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；辦理與本次發(fā)行有關的中介機構(gòu)聘請等其他事項；辦理在本次公開發(fā)行股票后向深圳證券交易所申請上市交易有關事宜。 本所律師認為，發(fā)行人2013年度第二次臨時股東大會授權董事會辦理與本次發(fā)行上市有關的事宜，其授權范圍和授權程序合法有效。 （五） 本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行上市事宜已經(jīng)發(fā)行人依法定程序召 開的股東大會會議審議通過，根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《章程》的規(guī)定，上述發(fā)行人股東大會決議合法有效。發(fā)行人本次發(fā)行尚待獲得中國證監(jiān)會核準，本次發(fā)行上市尚待獲得深圳證券交易所同意。 3-3-2-13 二、 發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格 （一） 發(fā)行人為依法設立的股份有限 1、2006年3月9日，長沙市工商局核發(fā)了《企業(yè)名稱預先核準通知書》，核準名稱為“長沙景嘉電子有限”。2006年3月14日，饒先宏、胡亞華分別向長沙景嘉電子有限（籌）的銀行驗資賬戶（中國銀行股份有限長沙市四方坪支行人民幣賬戶，賬號為01）繳存了注冊資金人民幣5萬元。2006年3月20日，湖南公信會計師事務所有限責任出具了“湘公信會驗字（2006）第3-041號”《驗資報告》，稱截至2006年3月20日止，景嘉有限注冊資本為50萬元，景嘉有限已經(jīng)收到股東首期出資人民幣10萬元，饒先宏和胡亞華各繳納出資款5萬元。 2006年4月5日，景嘉有限取得了長沙市工商局核發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。景嘉有限設立時住所地為長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓景路2號；法定代表人為饒先宏；注冊資本為50萬元，實收資本為10萬元；經(jīng)營范圍為集成電路設計與銷售，電子產(chǎn)品研究開發(fā)生產(chǎn)及銷售，軟件開發(fā)與銷售及相關的技術服務；營業(yè)期限至2016年4月4日。 2007年5月22日，景嘉有限取得長沙市工商局核發(fā)的《企業(yè)名稱變更核準通知書》（（湘長）名私字[2007]第2937號），核準名稱由“長沙景嘉電子有限”變更為“長沙景嘉微電子有限”。2007年7月5日，景嘉有限取得了長沙市工商局核發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 2、2012年3月30日，景嘉有限召開股東會，會議作出了將景嘉有限整體變更為股份有限的議決。根據(jù)股東會決議，景嘉有限按賬面凈資產(chǎn)整體變更為股份有限；景嘉有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)人民幣100,494,558.04元中的80,000,000元折為發(fā)行人的股份8,000萬股，余額20,494,558.04元人民幣計入發(fā)行人的資本公積金；景嘉有限當時的全體股東作為發(fā)行人的發(fā)起人，并按其在景嘉有限的持股比例持有發(fā)行人8,000萬股的股份。景嘉有限全體14名股東按決議的內(nèi)容簽署了《發(fā)起人協(xié)議書》，并于2012年4月16日召開創(chuàng)立大會暨2012年度次股東大會，會議審議通過了《長沙景嘉微電子股份有限 3-3-2-14 章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等治理制度，選舉了董事、監(jiān)事。天職國際為景嘉有限整體變更出具了“天職湘SJ[2012]375號”《審計報告》和“天職湘SJ[2012]389號”《驗資報告》。2012年4月26日，長沙市工商局核準整體變更登記，向發(fā)行人核發(fā)了注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的類型由有限責任變更為非上市股份有限。 （二） 發(fā)行人為依法存續(xù)的股份有限 1、根據(jù)發(fā)行人《章程》的規(guī)定，發(fā)行人沒有規(guī)定經(jīng)營期限，并規(guī)定了發(fā)行人為存續(xù)的股份有限。 2、根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人已按期辦理了工商年檢，截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人不存在股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償?shù)狡趥鶆找婪ū恍�告破產(chǎn)、違反法律、法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷及經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難、通過其他途徑不能解決而被人民法院宣告破產(chǎn)而解散的情形。發(fā)行人是依法存續(xù)的股份有限。 （三） 發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上 發(fā)行人系于2012年4月26日依據(jù)《法》第九十六條的規(guī)定，由景嘉有限整體變更的股份有限。 根據(jù)《暫行辦法》第十條項“有限責任按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任成立之日起計算”的規(guī)定，本所律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的時間已超過三年。 3-3-2-15 三、 本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件 發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票，屬于變更設立的股份有限增加資本、面向境內(nèi)社會公眾首次公開募集股份。本所律師對照《法》、《證券法》、《暫行辦法》以及其他規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市依法應滿足的基本條件逐項進行了審查。 （一） 發(fā)行人的申請符合《法》百二十七條規(guī)定的條件 經(jīng)核查，發(fā)行人本次申請發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，屬于股份有限向社會公眾首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市，根據(jù)發(fā)行人2013年度第二次臨時股東大會審議通過的《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》，發(fā)行人擬發(fā)行的人民幣普通股每股的發(fā)行條件和價格相同，符合《法》百二十七條規(guī)定的條件。 （二） 發(fā)行人的申請符合《證券法》第十三條和第五十條規(guī)定的條件 1、經(jīng)核查，發(fā)行人設置了股東大會、董事會和監(jiān)事會、總經(jīng)理和其他高級管理人員等機關和經(jīng)營管理機構(gòu)，具健全的組織機構(gòu)且運行良好，符合《證券法》第十三條款項規(guī)定的條件。 2、根據(jù)天職國際出具的《審計報告》，高低溫交變濕熱試驗箱發(fā)行人連續(xù)兩年盈利，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條款第二項規(guī)定的條件。 3、根據(jù)天職國際出具的《審計報告》、發(fā)行人的陳述，發(fā)行人及景嘉有限有關會計報表的編制符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人及景嘉有限近三年的財務狀況、經(jīng)營成果等情況。本所律師認為，發(fā)行人近三年的財務會計文件不存在虛假記載的情形，發(fā)行人近三年來不存在重大違法行為，符合《證券法》第十三條款第三項和第五十條款第四項規(guī)定的條件。 4、經(jīng)核查，發(fā)行前發(fā)行人股本總額為一億元，不少于人民幣三千萬元；發(fā)行人本次申請公開發(fā)行股票數(shù)量為3,350萬股，如發(fā)行人公開發(fā)行成功，其公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的百分之二十五以上。發(fā)行人符合《證券法》第五十條款第二項和第三項規(guī)定的條件。 3-3-2-16 （三） 發(fā)行人本次發(fā)行上市符合《暫行辦法》規(guī)定的實質(zhì)條件 1、如本《律師工作報告》第二部分“發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格”所述，發(fā)行人是依法設立并合法存續(xù)的股份有限，自其前身景嘉有限設立之日起已持續(xù)經(jīng)營三年以上，符合《暫行辦法》第十條項的規(guī)定。 2、根據(jù)《審計報告》并經(jīng)核查，發(fā)行人符合《暫行辦法》第十條第（二）至（四）項規(guī)定之下列條件： （1）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人2011、2012年度的凈利潤分別為 53,392,468.84元、59,267,773.37元，扣除非經(jīng)常性損益后分別為51,179,023.92元、57,989,302.89元；近兩年凈利潤累計為109,168,326.81元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準），超過1,000萬元，且持續(xù)增長，符合《暫行辦法》第十條第（二）項之規(guī)定。 （2）根據(jù)《審計報告》，發(fā)行人截至2012年12月31日的凈資產(chǎn)為 156,060,845.23元；發(fā)行人2012年度（近一期末）不存在未彌補的虧損，符合《暫行辦法》第十條第（三）項關于“近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損”的規(guī)定。 （3）經(jīng)核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人現(xiàn)有股本總額為 人民幣10,000萬元，符合《暫行辦法》第十條第（四）項關于“發(fā)行后股本總額不少于三千萬元”的規(guī)定。 3、經(jīng)核查，發(fā)行人的發(fā)起人及股東在發(fā)行人設立和歷次增資擴股時已足額繳納注冊資本。其中，發(fā)行人的發(fā)起人和股東用于出資的資產(chǎn)或權利已辦理權屬移交手續(xù)，發(fā)行人的資產(chǎn)或權利不存在重大的權屬糾紛，其注冊資本和資產(chǎn)狀況符合《暫行辦法》第十一條的規(guī)定。 4、根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人目前主要從事高可靠性軍用電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要經(jīng)營一種業(yè)務；根據(jù)發(fā)行人陳述并查驗其持有的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、有關產(chǎn)品生產(chǎn)的經(jīng)營資質(zhì)證書、高低溫交變濕熱試驗箱發(fā)行人章程、有關環(huán)境保護主管部門出具的相關證明，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和發(fā)行人章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策，符合《暫行辦法》第十二條的規(guī)定。 3-3-2-17 5、根據(jù)發(fā)行人陳述、《審計報告》并經(jīng)核查，發(fā)行人近兩年的主營業(yè)務為高可靠性軍用電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為圖形顯控、小型專用化雷達領域的核心模塊及系統(tǒng)級產(chǎn)品。產(chǎn)品中，圖形顯控模塊和加固顯示器應用于軍事裝的顯控領域；空中防撞雷達核心組件、主動防護雷達系統(tǒng)及彈載雷達微波射頻前端核心組件等主要應用于軍事裝的雷達系統(tǒng)。發(fā)行人的主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。根據(jù)本《律師工作報告》正文第十五部分“發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化”所述，發(fā)行人董事和高級管理人員近兩年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；根據(jù)本《律師工作報告》正文第六部分“發(fā)行人的發(fā)起人和股東（實際控制人）”所述，發(fā)行人的實際控制人為曾萬輝、喻麗麗夫婦，近兩年內(nèi)未發(fā)生變更。本所律師認為，發(fā)行人近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，符合《暫行辦法》第十三條的規(guī)定。 6、根據(jù)《審計報告》及發(fā)行人陳述，發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，不存在《暫行辦法》第十四條規(guī)定之下列情形： （1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變 化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重 大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （3）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術、特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或者技 術的取得或者使用存在重大不利變化的風險； （4）發(fā)行人近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性 的客戶存在重大依賴； （5）發(fā)行人近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收 益； （6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 7、根據(jù)《審計報告》、《主要稅種納稅情況說明審核報告》、有關稅收主管機關出具的證明文件、發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅 3-3-2-18 收優(yōu)惠符合相關法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定（詳見本《律師工作報告》正文第十六部分“發(fā)行人的稅務”）。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴，符合《暫行辦法》第十五條的規(guī)定。 8、根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《暫行辦法》第十六條的規(guī)定。 9、根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人的股權清晰，發(fā)行人控股股東、實際控制人所持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《暫行辦法》第十七條的規(guī)定。 10、根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)經(jīng)核查，發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務、人員、財務及機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力（詳見本《律師工作報告》正文第五部分“發(fā)行人的獨立性”）；發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易（詳見本《律師工作報告》正文第九部分“關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”），符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。 11、根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人具有完善的治理結(jié)構(gòu)，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書以及審計委員會等制度，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，符合《暫行辦法》第十九條的規(guī)定。 12、經(jīng)核查，天職國際已對發(fā)行人近三年的財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》。根據(jù)《審計報告》、《內(nèi)部控制鑒證報告》、發(fā)行人陳述，發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告，符合《暫行辦法》第二十條的規(guī)定。 13、根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人已建立與其財務報表相關的有效的內(nèi)部控制，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由天職國際出具了無 3-3-2-19 保留結(jié)論的《內(nèi)部控制鑒證報告》，符合《暫行辦法》第二十一條的規(guī)定。 14、根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，符合《暫行辦法》第二十二條的規(guī)定。 15、經(jīng)核查，發(fā)行人現(xiàn)行有效的《章程》、《長沙景嘉微電子股份有限對外擔保管理制度》以及經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準并經(jīng)深圳證券交易所核準上市之日起生效的《章程（草案）》中均已明確規(guī)定了對外擔保的審批權限和審議程序；根據(jù)《審計報告》、發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形，符合《暫行辦法》第二十三條的規(guī)定。 16、根據(jù)發(fā)行人向中國證監(jiān)會湖南監(jiān)管局報送的輔導驗收材料并經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員均參加了保薦機構(gòu)組織的首次公開發(fā)行股票上市輔導并通過了輔導考試，了解股票發(fā)行上市相關法律法規(guī)，知悉上市及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《暫行辦法》第二十四條的規(guī)定。 17、根據(jù)發(fā)行人陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員忠實、勤勉，具法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在《暫行辦法》第二十五條規(guī)定的下列情形： （1）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的； （2）近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者近一年內(nèi)受到證券交易 所公開譴責的； （3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立 案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。 18、根據(jù)發(fā)行人的承諾、發(fā)行人控股股東暨實際控制人曾萬輝、喻麗麗夫婦的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)不存在《暫行辦法》第二十六條所列的下述情形： 3-3-2-20 （1）損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為； （2）未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法 行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。 19、根據(jù)發(fā)行人2013年第二次臨時股東大會通過的《關于長沙景嘉微電子股份有限首次公開發(fā)行股票募集資金投向的議案》并經(jīng)核查，發(fā)行人的募集資金用于主營業(yè)務，并有明確的用途（詳見本《律師工作報告》正文第十八部分“發(fā)行人募集資金的運用”）；根據(jù)發(fā)行人為本次發(fā)行募集資金投資項目所作的可行性研究報告并經(jīng)核查，發(fā)行人募集資金數(shù)額和投資項目與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《暫行辦法》第二十七條的規(guī)定。 20、發(fā)行人2013年第二次臨時股東大會決議通過了《關于長沙景嘉微電子股份有限募集資金管理制度（草案）的議案》，并據(jù)此建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放于董事會決定的專項賬戶，該制度自中國證券監(jiān)督管理委員會核準并經(jīng)深圳證券交易所核準上市之日起生效。發(fā)行人本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條的規(guī)定。 本所律師認為，除尚待取得中國證監(jiān)會對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準及深圳證券交易所對本次股票在創(chuàng)業(yè)板上市交易事宜的批準外，發(fā)行人已具了中國有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所相關規(guī)定中對股份有限申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市所要求的實質(zhì)條件。 3-3-2-21 四、 發(fā)行人的設立 （一） 發(fā)行人設立的程序、資格、條件和方式 1、發(fā)行人的設立程序 （1）發(fā)行人前身景嘉有限于2006年4月5日設立，取得了長沙市工商局 核發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。截至景嘉有限整體變更成立股份前，景嘉有限的股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額（萬 實繳出資額 序號 股東 出資方式 出資比例（%） 元） （萬元） 1 喻麗麗 518.03 518.03 貨幣、股權 54.065 2 曾萬輝 87.4 87.4 貨幣、股權 9.122 3 饒先宏 80 80 貨幣 8.35 4 胡亞華 80 80 貨幣 8.35 5 景嘉合創(chuàng) 47.91 47.91 貨幣 5 6 劉亞杰 36 36 貨幣 3.757 7 余圣發(fā) 16 16 貨幣 1.67 8 曹建明 16 16 貨幣 1.67 9 陳寶民 16 16 貨幣 1.67 10 謝成鴻 16 16 貨幣 1.67 11 陳怒興 14.4 14.4 貨幣 1.503 12 路軍 14.4 14.4 貨幣 1.503 13 田立松 8 8 貨幣 0.835 14 陳菊蓮 8 8 貨幣 0.835 合計 958.14 958.14 -- 100 （2）2012年1月30日，景嘉有限召開股東會會議，決議以景嘉有限現(xiàn)有 全體股東作為發(fā)起人，同意以2012年1月31日為景嘉有限變更為股份有限的基準日，將景嘉有限整體變更為股份有限，同時委托天職國際對景嘉有限財務報表進行審計，并委托沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限作為景嘉有限整體變更的資產(chǎn)評估機構(gòu)。 （3）2012年3月15日，天職國際以2012年1月31日為基準日為景嘉 有限出具了“天職湘SJ[2012]375號”《審計報告》。 3-3-2-22 （4）2012年3月20日，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限以2012 年1月31日為基準日出具了“沃克森評報字[2012]第0068號”《長沙景嘉微電子有限擬進行股份制改造項目資產(chǎn)評估報告書》。 （5）2012年3月30日，景嘉有限股東會作出整體變更為股份有限的 決議，同意景嘉有限整體變更為股份有限，注冊資本為人民幣8,000萬元；同意按照天職國際出具的“天職湘SJ[2012]375號”《審計報告》對景嘉有限截至2012年1月31日的審計結(jié)果，以全體股東所持景嘉有限股權對應的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)人民幣100,494,558.04元按1：0.796折為股份的股份80,000,000股，每股面值一元，余額部分人民幣20,494,558.04元作為資本公積金。 （6）2012年4月1日，景嘉有限的全體14名股東簽署了《發(fā)起人協(xié)議 書》。 （7）2012年4月16日，發(fā)行人14名發(fā)起人召開創(chuàng)立大會暨2012年度 次股東大會，會議審議通過了《長沙景嘉微電子股份有限章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部治理制度，選舉了董事、監(jiān)事。同日，發(fā)行人屆董事會次會議以及屆監(jiān)事會次會議召開，分別選舉了董事長、副董事長以及監(jiān)事會主席，并通過了相關治理制度。 （8）2012年4月18日，天職國際為本次整體變更出具了“天職湘 SJ[2012]389號”《長沙景嘉微電子股份有限（籌）驗資報告》，稱截至2012年1月31日（股改基準日）經(jīng)審計的景嘉有限凈資產(chǎn)為人民幣100,494,558.04元，截至2012年4月18日（驗資截止日），發(fā)行人已收到全體發(fā)起人一起擁有的景嘉有限的凈資產(chǎn)折合的股本八千萬元。 （9）2012年4月18日，長沙市工商局核發(fā)了《企業(yè)名稱變更核準通知書》 （（湘長）名私字[2012]第3742號），同意長沙景嘉微電子有限名稱變更為“長沙景嘉微電子股份有限”。 （10）2012年4月25日，景嘉有限向長沙市工商局提交了《變更登 記申請書》。2012年4月26日，長沙市工商局核準變更登記，向發(fā)行人換發(fā)《企 3-3-2-23 業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，發(fā)行人的類型由有限責任變更為非上市股份有限，注冊資本為人民幣8,000萬元，法定代表人為曾萬輝。 本所律師認為，發(fā)行人以有限責任整體變更設立股份有限的程序符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 2、發(fā)行人設立的資格 （1）發(fā)行人變更為股份之前的景嘉有限系于2006年4月5日在長沙 市成立并合法、有效存續(xù)的有限責任。 （2）發(fā)行人設立時的14名發(fā)起人均為原景嘉有限的股東，其中，1名非 自然人股東為在中國境內(nèi)注冊成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)；其他13名自然人股東為在中國境內(nèi)有住所的中國公民。上述發(fā)起人均具《法》規(guī)定的股份之發(fā)起人的主體資格。 發(fā)行人設立時各發(fā)起人的股份數(shù)、持股比例情況如下： 發(fā)起人名稱 股份數(shù)（萬股） 持股比例（%） 喻麗麗 4,325.2 54.065 曾萬輝 729.76 9.122 饒先宏 668.00 8.35 胡亞華 668.00 8.35 景嘉合創(chuàng) 5 劉亞杰 300.56 3.757 余圣發(fā) 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陳寶民 133.6 1.67 謝成鴻 133.6 1.67 陳怒興 120.24 1.503 路軍 120.24 1.503 陳菊蓮 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合計 8,000 100 3-3-2-24 3、發(fā)行人設立的條件 （1）發(fā)行人的14名發(fā)起人全部為境內(nèi)企業(yè)或者自然人，并在境內(nèi)有住所， 符合我國《法》關于股份應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所的規(guī)定。 （2）股份注冊資本為人民幣8,000萬元，符合《法》關于股份公 司注冊資本的限額為人民幣500萬元的規(guī)定。 （3）根據(jù)天職國際出具的“天職湘SJ[2012]389號”《驗資報告》，發(fā)行人 以景嘉有限截至2012年1月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)人民幣100,494,558.04元中的人民幣8,000萬元折成發(fā)行人股本總額8,000萬元，符合《法》關于有限責任變更為股份有限時折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額的規(guī)定。 （4）發(fā)行人依法制訂的章程由全體發(fā)起人于2012年4月16日共同簽署， 業(yè)經(jīng)發(fā)行人創(chuàng)立大會暨2012年次股東大會會議決議通過，并于2012年4月26日依法辦理了工商登記手續(xù)。 （5）發(fā)行人依法取得了長沙市工商局核準的企業(yè)名稱，并根據(jù)生產(chǎn)經(jīng) 營管理的需要設置了股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理負責下的各職能部門等經(jīng)營管理機構(gòu)，依法建立了符合股份要求的組織機構(gòu)。 （6）發(fā)行人合法擁有固定的住所，位于長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓景路2號。 4、發(fā)行人設立的方式 發(fā)行人系由景嘉有限整體變更、發(fā)起設立的股份，其設立方式符合《法》的相關規(guī)定。 （二） 發(fā)行人設立過程中所簽訂的改制重組合同的合法性及風險性 1、為將景嘉有限改制為股份，發(fā)行人的全體發(fā)起人于2012年4月1日簽訂了《發(fā)起人協(xié)議書》，就整體變更以及股份的相關情況等約定如下： （1）14位發(fā)起人同意，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)之規(guī)定，以發(fā)起設立方式，高低溫交變濕熱試驗箱以截至2012年1月31日所持有的景嘉有限凈資產(chǎn)進行出資，將有限 3-3-2-25 整體變更為股份； （2）根據(jù)天職國際出具的天職湘SJ[2012]375號《審計報告》，截至2012 年1月31日，景嘉有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為100,494,558.04元，同意的股本設置為8,000萬元； （3）全體發(fā)起人投入發(fā)行人并用于抵作股款的出資為景嘉有限的凈資產(chǎn)。 全體發(fā)起人合計持有發(fā)行人的股權，股東各自所持股份數(shù)及股份比例如下： 發(fā)起人名稱 股份數(shù)（萬股） 股份比例（%） 喻麗麗 4,325.2 54.065 曾萬輝 729.76 9.122 饒先宏 668.00 8.35 胡亞華 668.00 8.35 景嘉合創(chuàng) 5 劉亞杰 300.56 3.757 余圣發(fā) 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陳寶民 133.6 1.67 謝成鴻 133.6 1.67 陳怒興 120.24 1.503 路軍 120.24 1.503 陳菊蓮 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合計 8,000 100 2、發(fā)行人在變更為股份的過程中，除《發(fā)起人協(xié)議書》之外未簽訂其他改制重組合同。 本所律師認為，全體發(fā)起人簽署的《發(fā)起人協(xié)議書》符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人變更設立行為不存在現(xiàn)時糾紛或潛在糾紛。 （三） 發(fā)行人整體變更設立過程中的審計、資產(chǎn)評估和驗資 經(jīng)核查，發(fā)行人的工商登記資料及其整體變更設立股份時，由相關審計、評估、驗資機構(gòu)出具了審計報告、資產(chǎn)評估報告和驗資報告，發(fā)行人變更設立過 3-3-2-26 程中有關審計、資產(chǎn)評估和驗資等事宜履行了以下程序： 1、2012年3月15日，天職國際出具了天職湘SJ[2012]375號《審計報告》，根據(jù)該報告，景嘉有限截至2012年1月31日的凈資產(chǎn)為100,494,558.04元； 2、2012年3月20日，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限出具了“沃克森評報字[2012]第0068號”《長沙景嘉微電子有限擬進行股份制改造項目資產(chǎn)評估報告書》，根據(jù)該資產(chǎn)評估報告書，景嘉有限截至2012年1月31日評估基準日的凈資產(chǎn)評估值為12,571.34萬元； 3、2012年4月18日，天職國際出具了“天職湘SJ[2012]389號”《驗資報告》，驗證各發(fā)起人已經(jīng)實繳全部出資。根據(jù)該驗資報告，各發(fā)起人共出資100,494,558.04元，其中8,000萬元作為發(fā)行人股本，剩余20,494,558.04元作為發(fā)行人的資本公積金。 本所律師認為，發(fā)行人整體變更設立過程中的審計、資產(chǎn)評估及驗資事宜已經(jīng)履行必要的程序，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （四） 發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項 經(jīng)核查發(fā)行人創(chuàng)立大會通知、議案、表決票、會議決議及會議記錄等文件，為整體變更設立發(fā)行人，發(fā)起人根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定召開了創(chuàng)立大會，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項如下： 1、2012年4月1日，景嘉有限通知全體發(fā)起人及董事候選人、股東代表監(jiān)事候選人、職工代表監(jiān)事、高級管理人員候選人，決定于2012年4月16日召開創(chuàng)立大會暨2012年次股東大會會議； 2、發(fā)行人于2012年4月16日召開了創(chuàng)立大會暨2012年次股東大會會議，會議中逐項審議通過了以下議案： （1）《關于股份籌辦情況的報告》； （2）《關于股份設立費用情況的報告》； （3）《關于對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核的議案》； （4）《關于發(fā)起人出資情況的報告》； （5）《關于股份章程的議案》； 3-3-2-27 （6）《關于股份股東大會議事規(guī)則的議案》； （7）《關于股份董事會議事規(guī)則的議案》； （8）《關于股份監(jiān)事會議事規(guī)則的議案》； （9）《關于選舉股份屆董事會董事的議案》； （10）《關于選舉股份屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事的議案》； （11）《關于獨立董事津貼的議案》； （12）《關于獨立董事工作制度的議案》； （13）《關于關聯(lián)交易管理制度的議案》； （14）《關于對外投資管理制度的議案》； （15）《關于對外擔保管理制度的議案》； （16）《關于累積投票制實施細則的議案》； （17）《關于聘請審計機構(gòu)的議案》； （18）《關于授權董事會辦理股份工商登記等相關事宜的議案》。 本所律師認為，發(fā)行人創(chuàng)立大會的召集、召開暨表決等程序和所議事項符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，形成的創(chuàng)立大會暨2012年次股東大會決議線 五、 發(fā)行人的獨立性 （一） 發(fā)行人的業(yè)務獨立性 根據(jù)發(fā)行人的陳述、《審計報告》并經(jīng)核查，發(fā)行人主營業(yè)務為高可靠性軍用電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為圖形顯控、小型專用化雷達領域的核心模塊及系統(tǒng)級產(chǎn)品。產(chǎn)品中，圖形顯控模塊和加固顯示器應用于軍事裝的顯控領域；空中防撞雷達核心組件、主動防護雷達系統(tǒng)及彈載雷達微波射頻前端核心組件等主要應用于軍事裝的雷達系統(tǒng)。 根據(jù)發(fā)行人提供的采購、銷售合同并經(jīng)核查，發(fā)行人具有獨立的采購、生產(chǎn)、供應、銷售業(yè)務體系，可以獨立簽署各項與其生產(chǎn)經(jīng)營有關的合同，可以獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，發(fā)行人的業(yè)務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。 本所律師認為，發(fā)行人的業(yè)務獨立。 （二） 發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整 根據(jù)相關資產(chǎn)評估報告、驗資報告，并經(jīng)查驗發(fā)行人提供的商標注冊證、專利證書、車輛行駛證、計算機著作權證書、房屋租賃合同等有關文件，本所律師認為，發(fā)行人作為從事高可靠性軍用電子產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)，具與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的房、機器設、車輛、專利、專有技術及商標等的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。發(fā)行人目前不存在被股東、實際控制人及其他關聯(lián)方違規(guī)占用資金、資產(chǎn)及其他資源的情形。 本所律師認為，發(fā)行人的資產(chǎn)獨立完整。 （三） 發(fā)行人的人員獨立情況 根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等人員均嚴格按照《法》、章程及其他有關規(guī)定產(chǎn)生。 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務， 3-3-2-29 且均未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員也未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職或領薪。 本所律師認為，發(fā)行人的人員獨立。 （四） 發(fā)行人的機構(gòu)獨立情況 根據(jù)發(fā)行人的陳述并核查三會會議文件以及內(nèi)部治理制度，發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人已建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機構(gòu)混同的情形。 本所律師認為，發(fā)行人的機構(gòu)獨立。 （五） 發(fā)行人的財務獨立 根據(jù)發(fā)行人的陳述并經(jīng)核查，發(fā)行人已設立獨立的財務部門，配了專職的財務會計人員，并已建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立進行會計核算、作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度；發(fā)行人獨立設立銀行賬戶，不存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。 本所律師認為，發(fā)行人的財務獨立。 （六） 發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系，包括研發(fā)、市場、銷售等，該等業(yè)務體系的設立、運行均不依賴于股東及其他關聯(lián)方；發(fā)行人具有完整的組織結(jié)構(gòu)，包括技術委員會、研發(fā)中心、質(zhì)量部、計劃部、采購部、生產(chǎn)部、市場銷售部、財務部、審計部、綜合辦公室、人力資源部、證券部、保密與信息化辦公室等職能部門，各部門能夠獨立行使其職責，不存在控股股東、實際控制人干擾其獨立運行的情形。發(fā)行人的收入和利潤主要來源于自身經(jīng)營，不依賴于股東及其他關聯(lián)方，發(fā)行人具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 本所律師認為，發(fā)行人具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。 3-3-2-30 綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人資產(chǎn)獨立完整，人員、財務、機構(gòu)及業(yè)務獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭、嚴重影響獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易，符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定，具首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的獨立性條件。 3-3-2-31 六、 發(fā)行人的發(fā)起人和股東（實際控制人） （一） 發(fā)行人的發(fā)起人和股東情況 1、經(jīng)核查發(fā)行人工商登記資料，發(fā)行人現(xiàn)有股東共14名，其中自然人股東13名，非自然人股東1名，該14名股東全部為發(fā)行人的發(fā)起人股東，均具有中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份有限發(fā)起人的主體資格。截至本《律師工作報告》出具之日，發(fā)行人股東持股情況如下： 發(fā)起人名稱 股份數(shù)（萬股） 股份比例（%） 喻麗麗 5,406.5 54.065 曾萬輝 912,2 9.122 饒先宏 835 8.35 胡亞華 835 8.35 景嘉合創(chuàng) 500 5 劉亞杰 375.7 3.757 余圣發(fā) 167 1.67 曹建明 167 1.67 陳寶民 167 1.67 謝成鴻 167 1.67 陳怒興 150.3 1.503 路軍 150.3 1.503 陳菊蓮 83.5 0.835 田立松 83.5 0.835 合計 10,000 100 2、自然人股東的情況 序號 股東姓名 住所 身份證號碼 1 喻麗麗 廣州市越秀區(qū)達道路1號 4305261968****0526 北京市海淀區(qū)香山路85號院1號 2 曾萬輝 4301051970****1311 樓6號 長沙市開福區(qū)德雅路282號2棟 3 饒先宏 4301051968****7917 606號 長沙市開福區(qū)德雅路109號76 4 胡亞華 4301051969****7912 棟501號 北京市海淀區(qū)采石南路55號3樓 5 劉亞杰 1101071970****122X 1502號 3-3-2-32 序號 股東姓名 住所 身份證號碼 長沙市芙蓉區(qū)八一路407號7棟 6 余圣發(fā) 3501241972****5455 404室 長沙市天心區(qū)涂北新村湘計花園 7 曹建明 4303221969****8153 1棟708房 長沙市開福區(qū)科大佳園銀杏苑13 8 陳寶民 6101041974****0058 棟504房 湖南省衡陽市蒸湘區(qū)大栗新村18 9 謝成鴻 4304031970****2017 號 湖南省長沙市開福區(qū)雙擁路科大 10 陳怒興 4301051969****7939 佳園梧桐苑12棟101室 湖南省長沙市開福區(qū)雙擁路科大 11 路軍 4301051970****7916 佳園香樟苑9棟406室 北京市海淀區(qū)萬壽路甲15號院 12 陳菊蓮 4305031949****0068 七區(qū)10號樓3門701號 湖南省長沙市開福區(qū)德雅路109 13 田立松 6524231970****6072 號南院52棟104室 3、非自然人股東 景嘉合創(chuàng)為發(fā)行人的非自然人股東，景嘉合創(chuàng)系于2011年12月8日由發(fā)行人股東喻麗麗、曾萬輝、饒先宏及胡亞華設立的有限合伙企業(yè)。景嘉合創(chuàng)目前持有新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局烏魯木齊高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)分局核發(fā)的注冊號為的《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》；主要經(jīng)營場所為烏魯木齊市高新街258號數(shù)碼港大廈2015-221號；執(zhí)行事務合伙人為喻麗麗；經(jīng)營范圍為從事對非上市企業(yè)的股權投資、通過認購非公開發(fā)行股票或者受讓股權等方式持有上市股份以及相關咨詢服務。 經(jīng)核查，景嘉合創(chuàng)已按期進行工商年檢，截至本《律師工作報告》出具之日，景嘉合創(chuàng)依法存續(xù)。 目前景嘉合創(chuàng)的合伙人、合伙性質(zhì)、出資額及出資比例如下： 序號 合伙人 合伙性質(zhì) 出資額（萬元） 出資比例（%） 1 喻麗麗 普通合伙人 0.4 1 2 曾萬輝 有限合伙人 31.6 79 3 饒先宏 有限合伙人 4 10 4 胡亞華 有限合伙人 4 10 3-3-2-33 合計 40 100 本所律師認為，發(fā)行人的自然人股東均為中國公民，發(fā)行人的非自然人股東是根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，發(fā)行人的發(fā)起人和現(xiàn)有股東均具有中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份有限發(fā)起人或進行出資的資格。發(fā)行人的發(fā)起人和現(xiàn)有股東人數(shù)、住所、出資方式和出資比例符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 （二） 發(fā)行人的實際控制人 1、實際控制人的情況 經(jīng)核查，發(fā)行人近兩年的控股股東暨實際控制人一直為曾萬輝、喻麗麗夫婦。截至本《律師工作報告》出具之日，曾萬輝、喻麗麗女士合計直接持有63.187%的股份，并通過控制景嘉合創(chuàng)持有發(fā)行人5%的股份。 2、實際控制人的認定 （1）曾萬輝、喻麗麗夫婦為的共同實際控制人 發(fā)行人前身景嘉有限系由胡亞華、饒先宏于2006年4月5日出資設立。 2006年7月6日，胡亞華、饒先宏將所持有的景嘉有限80%的股權轉(zhuǎn)讓給北麥。 2006年7月6日至2011年10月8日期間，北麥一直為景嘉有限的控股股東。 根據(jù)本《律師工作報告》正文第九部分“關聯(lián)交易及同業(yè)競爭”中關于中房遠景、北麥股權代持情況的說明，中房遠景系曾萬輝委托劉立新、柳龍舟投資設立的，北麥系曾萬輝委托梅夏珍（梅夏珍為北京麥克斯韋科技有限設立時的名義股東，現(xiàn)已更名為“梅雙燕”，以下統(tǒng)一稱呼為“梅夏珍”）與中房遠景共同出資設立的，因此，中房遠景、北麥均為發(fā)行人股東曾萬輝全資控股的。2006年9月16日，曾萬輝解除了與梅夏珍的委托持股關系，梅夏珍將代持的北麥5%股權全部轉(zhuǎn)讓給曾萬輝。2009年7月2日，曾萬輝解除了與劉立新、柳龍舟的委托持股關系，劉立新將代持的中房遠景40%股權全部轉(zhuǎn)讓給曾萬輝，柳龍舟根據(jù)曾萬輝的指示將代持的中房遠景60%股權無償轉(zhuǎn)讓給曾萬輝配偶喻麗麗女士。自2009年7月2日起，曾萬輝、喻麗麗夫婦共同直接或者間接持有北麥的股權，并通過北麥控制發(fā)行人前身景嘉有限，自2011年8月后開始直接持有發(fā)行人股權。 3-3-2-34 根據(jù)本《律師工作報告》正文第七部分“發(fā)行人的股本及演變”的陳述，雖發(fā)行人及其前身景嘉有限的股權發(fā)生過數(shù)次變更，但在近兩年內(nèi)曾萬輝、喻麗麗夫婦一直以直接或者間接方式持有發(fā)行人或景嘉有限60%以上的股權，對股東大會（股東會）、董事會及日常經(jīng)營管理實施重大影響和實際控制。自2006年7月起，曾萬輝連續(xù)擔任景嘉有限的執(zhí)行董事、董事長職務及發(fā)行人董事長、總經(jīng)理職務，對發(fā)行人的經(jīng)營管理、產(chǎn)品研發(fā)、市場開拓、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等重大決策具有決定性的影響力，為的領導核心。 本所律師認為，曾萬輝、喻麗麗夫婦為發(fā)行人的共同實際控制人，且近兩年未發(fā)生變更。 （2）有利于穩(wěn)定股權結(jié)構(gòu)的安排 為確�？刂萍軜�(gòu)的穩(wěn)定性，曾萬輝、喻麗麗夫婦共同承諾，其自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份；除前述鎖定期外，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有發(fā)行人股份總數(shù)的百分之二十五。離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的發(fā)行人股份。 本所律師認為，發(fā)行人股票上市后三十六個月內(nèi)，股權結(jié)構(gòu)將保持基本穩(wěn)定，曾萬輝、喻麗麗夫婦對的實際控制權將不會發(fā)生變化。 （三） 發(fā)起人的出資 根據(jù)《發(fā)起人協(xié)議書》、天職國際出具的“天職湘SJ[2012]375號”《審計報告》及“天職湘SJ[2012]389號”《驗資報告》并經(jīng)核查，發(fā)行人全體發(fā)起人以其各自擁有的景嘉有限截至2012年1月31日的股權對應的凈資產(chǎn)作為出資投入發(fā)行人。（詳見本《律師工作報告》正文第四部分“發(fā)行人的設立”） 本所律師認為，各發(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)產(chǎn)權關系清晰，各發(fā)起人將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人不存在法律障礙。 3-3-2-35 七、 發(fā)行人的股本及演變 （一） 發(fā)行人設立時的股權設置和股本情況 發(fā)行人系由景嘉有限整體變更設立的股份有限。發(fā)行人設立時的股本總額為8,000萬股，均為人民幣普通股，股本結(jié)構(gòu)如下： 發(fā)起人名稱 股份數(shù)（萬股） 股份比例（%） 喻麗麗 4,325.2 54.065 曾萬輝 729.76 9.122 饒先宏 668 8.35 胡亞華 668 8.35 景嘉合創(chuàng) 5 劉亞杰 300.56 3.757 余圣發(fā) 133.6 1.67 曹建明 133.6 1.67 陳寶民 133.6 1.67 謝成鴻 133.6 1.67 陳怒興 120.24 1.503 路軍 120.24 1.503 陳菊蓮 66.8 0.835 田立松 66.8 0.835 合計 8,000 100 發(fā)行人設立時的股權設置和股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)起人所簽署的《發(fā)起人協(xié)議書》和章程確認，并已辦理了驗資和工商登記手續(xù)。 本所律師認為，發(fā)行人設立時的股權設置、股本結(jié)構(gòu)合法有效，產(chǎn)權界定和確認不存在糾紛及風險。 （二） 發(fā)行人（含景嘉有限）歷次股權變動 1、2006年4月5日，景嘉有限設立 2006年3月9日，景嘉有限取得長沙市工商局核發(fā)的《企業(yè)名稱預先核準通知書》，核準名稱為“長沙景嘉電子有限”。 2006年3月14日，饒先宏、胡亞華分別向長沙景嘉電子有限（籌）的銀行驗資賬戶繳存了注冊資金人民幣5萬元。 3-3-2-36 2006年3月16日，景嘉有限召開股東會會議，審議通過《長沙景嘉電子有限章程》，同時，決定由饒先宏擔任執(zhí)行董事兼法定代表人；同意推選胡亞華為監(jiān)事；聘任饒先宏為經(jīng)理； 2006年3月20日，湖南公信會計師事務所有限責任出具了“湘公信會驗字（2006）第3-041號”《驗資報告》，稱截至2006年3月20日止，景嘉有限注冊資本為50萬元，景嘉有限已經(jīng)收到股東出資10萬元，饒先宏和胡亞華各繳納首期出資款5萬元。 2006年4月5日，景嘉有限取得了長沙市工商局核發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所地為長沙高新開發(fā)區(qū)麓谷麓景路2號，法定代表人為饒先宏，注冊資本為50萬元，實收資本為10萬元，經(jīng)營范圍為集成電路涉及與銷售，電子產(chǎn)品研究開發(fā)生產(chǎn)及銷售，軟件開發(fā)與銷售及相關的技術服務，營業(yè)期限至2016年4月4日。 景嘉有限成立時的股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 出資方式 （萬元） （萬元） （%） 1 饒先宏 25 5 貨幣 50 2 胡亞華 25 5 貨幣 50 合計 50 10 - 100 2、2006年7月6日，次股權轉(zhuǎn)讓及實繳出資變更 2006年5月29日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意饒先宏將其所持景嘉有限40%股權轉(zhuǎn)讓給北麥；同意胡亞華將其所持景嘉有限40%股權轉(zhuǎn)讓給北麥。同日，北麥與饒先宏簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定饒先宏將其所持景嘉有限的40%股權（含32%的認繳出資、8%的實繳出資）以4萬元的價格轉(zhuǎn)讓給北麥，轉(zhuǎn)讓完成后饒先宏仍持有10%的股權（含8%的認繳出資、2%的實繳出資）；同日，北麥與胡亞華簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定胡亞華將其所持景嘉有限的40%股權（含32%的認繳出資、8%的實繳出資）以4萬元的價格轉(zhuǎn)讓給北麥，轉(zhuǎn)讓完成后胡亞華仍持有10%的股權（含8%的認繳出資、2%的實繳出資）。 2006年5月29日，景嘉有限再次召開股東會會議，決議將景嘉有限的實收資本由10萬元增加到50萬元，新增40萬元實收資本由新股東北麥繳納32 3-3-2-37 萬元、饒先宏繳納4萬元、胡亞華繳納4萬元。 2006年6月20日，湖南英特有限責任會計師事務所出具了“湘英特（2006）驗字第015號”《驗資報告》，稱“景嘉有限申請登記的注冊資本為50萬元，由全體股東分兩期于2006年6月20日之前繳足。景嘉有限期出資為10萬元，已經(jīng)湖南公信會計師事務所有限責任審驗，并于2006年3月20日出具了驗資報告。本次出資為第二期，按照于2006年5月29日的股東會決議及修改后的章程規(guī)定，申請增加法人股東，此次已經(jīng)收到三個股東繳納的第二期注冊資本共計40萬元，均以貨幣出資。” 2006年7月6日，景嘉有限完成了本次股權轉(zhuǎn)讓及實收資本變更的工商變更登記手續(xù)。 本次股權轉(zhuǎn)讓及實收資本變更后景嘉有限股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 出資方式 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 40 40 貨幣 80 2 饒先宏 5 5 貨幣 10 3 胡亞華 5 5 貨幣 10 合計 50 50 - 100 3、2007年7月5日，景嘉有限名稱變更及次增資 2007年5月22日，景嘉有限取得長沙市工商局核發(fā)的《企業(yè)名稱變更核準通知書》（（湘長）名私字[2007]第2937號），核準名稱由“長沙景嘉電子有限”變更為“長沙景嘉微電子有限”。 2007年6月25日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意將景嘉有限名稱由“長沙景嘉電子有限”變更為“長沙景嘉微電子有限”；同意將景嘉有限注冊資本由50萬元增資到200萬元；同意將經(jīng)營范圍變更為集成電路設計與銷售、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、計算機軟件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售及相關的技術服務；同意修改章程。 2007年7月2日，湖南正陽會計師事務所有限出具了“湘正陽驗字（2007）第07-005號”《驗資報告》，稱截至2007年7月2日止，景嘉有限已經(jīng)收到原股東胡亞華、饒先宏、北麥繳納的新增注冊資本150萬元，各股東 3-3-2-38 以貨幣形式出資。 2007年7月5日，景嘉有限完成了本次增資等事項的工商變更登記手續(xù)。 本次增資后景嘉有限股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 160 160 80 2 饒先宏 20 20 10 3 胡亞華 20 20 10 合計 200 200 100 4、2008年7月17日，第二次增資及第二次股權轉(zhuǎn)讓 2008年7月5日，景嘉有限召開股東會會議，決議將注冊資本由200萬元增加至500萬元，新增300萬元出資全部由北麥認繳，其他股東胡亞華及饒先宏放棄增資權。 2008年7月10日，北麥繳付300萬元增資款到景嘉有限銀行驗資賬戶。 2008年7月15日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意北麥將本次增資后所持有的景嘉有限60萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給股東胡亞華30萬元出資額、股東饒先宏30萬元出資額。 2008年7月15日，北麥與胡亞華簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將所持有景嘉有限的92%股權（股本金460萬元）中轉(zhuǎn)讓6%股權（股本金30萬元）給胡亞華，股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式由雙方另行商定。同日，北麥與饒先宏簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將所持有的景嘉有限92%的股權（股本金460萬元）中轉(zhuǎn)讓6%（股本金30萬元）給饒先宏，股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式由雙方另行商定。根據(jù)北麥、胡亞華及饒先宏的陳述并經(jīng)核查，北麥與胡亞華、饒先宏另行約定了上述股權轉(zhuǎn)讓價款分別為30萬元，胡亞華已于2011年12月21日向北麥支付了本次股權轉(zhuǎn)讓價款30萬元，饒先宏已于2011年12月21日向北麥支付了本次股權轉(zhuǎn)讓價款30萬元。 2008年7月15日，湖南正陽會計師事務所有限出具了“湘正陽驗變字（2008）第07-004號”《驗資報告》，稱截至2008年7月15日止，景嘉有 3-3-2-39 限已收到股東北麥繳納的新增注冊資本（實收資本）合計300萬元，同時北麥將其持有的景嘉有限60萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給股東胡亞華30萬元出資額、股東饒先宏30萬元出資額。變更后景嘉有限累計實收資本為500萬元，其中胡亞華出資50萬元，占變更后注冊資本的10%，饒先宏出資50萬元，占變更后注冊資本的10%。 2008年7月17日，景嘉有限在長沙市工商局完成了本次增資及股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 本次增資及股權轉(zhuǎn)讓完成后景嘉有限股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 80 2 饒先宏 50 50 10 3 胡亞華 50 50 10 合計 500 500 100 5、2008年8月6日，第三次增資及第三次股權轉(zhuǎn)讓 2008年7月28日，景嘉有限召開股東會會議，決議將注冊資本由500萬元增加至800萬元，新增300萬元出資全部由北麥認繳，其他股東胡亞華及饒先宏放棄增資權。 2008年7月28日，北麥繳付300萬元增資款到景嘉有限銀行驗資賬戶。 2008年7月31日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意北麥將本次增資后所持有的景嘉有限60萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給股東胡亞華30萬元出資額、股東饒先宏30萬元出資額。 2008年7月31日，北麥與胡亞華簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將所持有的景嘉有限的87.5%的股權（股本金700萬元）轉(zhuǎn)讓3.75%（股本金30萬元）給胡亞華，股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式由雙方另行商定。同日，北麥與饒先宏簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將所持有的景嘉有限的87.5%的股權（股本金700萬元）轉(zhuǎn)讓3.75%（股本金30萬元）給饒先宏，股權轉(zhuǎn)讓價格及支付方式由雙方另行商定。根據(jù)北麥、胡亞華及饒先宏的陳述并經(jīng)核查，北麥與胡亞華、饒先宏另行約定了上述股權轉(zhuǎn)讓價款分別為30萬元，胡亞華已于2011年12 3-3-2-40 月21日向北麥支付了本次股權轉(zhuǎn)讓價款30萬元，饒先宏已于2011年12月21日向北麥支付了本次股權轉(zhuǎn)讓價款30萬元。 2008年7月31日，湖南大信有限責任會計師事務所出具了“湘信會所驗字[2008]第033號”《驗資報告》，稱截至2008年7月31日止，景嘉有限已收到股東北麥繳納的新增注冊資本（實收資本）合計300萬元，同時北麥將其持有的景嘉有限60萬元出資額分別轉(zhuǎn)讓給股東胡亞華30萬元出資額、股東饒先宏30萬元出資額。變更后景嘉有限累計注冊資本為800萬元，其中胡亞華出資80萬元，占變更后注冊資本的10%，饒先宏出資80萬元，占變更后注冊資本的10%。 2008年8月6日，景嘉有限在長沙市工商局完成了本次增資及股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 此次增資及股權轉(zhuǎn)讓完成后景嘉有限股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 640 640 80 2 饒先宏 80 80 10 3 胡亞華 80 80 10 合計 800 800 100 6、2009年3月23日，第四次股權轉(zhuǎn)讓 2009年2月28日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意北麥將所持有的景嘉有限2%的股權（股本金16萬元）以16萬元轉(zhuǎn)讓給余圣發(fā)；同意北麥將所持有的景嘉有限2%的股權（股本金16萬元）以16萬元轉(zhuǎn)讓給曹建明；同意北麥將所持有的景嘉有限2%的股權（股本金16萬元）以16萬元轉(zhuǎn)讓給陳寶民；同意北麥將所持有的景嘉有限2%的股權（股本金16萬元）以16萬元轉(zhuǎn)讓給陳菊蓮；股東余圣發(fā)、陳寶民、曹建明如在2009年3月1日至2011年12月31日期間轉(zhuǎn)讓該股權或從景嘉有限離職，則由北麥回購此股權，價格以離職時上一個會計年度末的每股資產(chǎn)凈值計算。同日，北麥和余圣發(fā)簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金額為16萬元，實繳資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給余圣發(fā)；如余圣發(fā)在2009年3月1日至2011年12 3-3-2-41 月31日期間轉(zhuǎn)讓該股權或離職，則由北麥回購此股權，價格以離職時上一個會計年度末的每股資產(chǎn)凈值計算；北麥和曹建明簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金額為16萬元，實繳資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給曹建明；如曹建明在2009年3月1日至2011年12月31日期間轉(zhuǎn)讓該股權或離職，則由北麥回購此股權，價格以離職時上一個會計年度末的每股資產(chǎn)凈值計算；北麥和陳寶民簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金額為16萬元，實繳資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳寶民；如陳寶民在2009年3月1日至2011年12月31日期間轉(zhuǎn)讓該股權或離職，則由北麥回購此股權，價格以離職時上一個會計年度末的每股資產(chǎn)凈值計算；北麥和陳菊蓮簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金額為16萬元，實繳資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳菊蓮。 2009年3月23日，景嘉有限完成了本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 本次股權轉(zhuǎn)讓完成后景嘉有限股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 576 576 72 2 饒先宏 80 80 10 3 胡亞華 80 80 10 4 陳菊蓮 16 16 2 5 余圣發(fā) 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陳寶民 16 16 2 合計 800 800 100 根據(jù)北麥、余圣發(fā)、曹建明及陳寶民的陳述并經(jīng)核查，余圣發(fā)、曹建明及陳寶民已向北麥支付了全部股權轉(zhuǎn)讓價款，余圣發(fā)、曹建明及陳寶民在2009年3月1日至2011年12月31日期間未出現(xiàn)對外轉(zhuǎn)讓股權及離職情形。 7、2009年9月29日，第五次股權轉(zhuǎn)讓 2009年9月9日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給喻麗麗。2009年9月 3-3-2-42 10日，北麥與喻麗麗簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限2%股權（股本金16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給喻麗麗。 2009年9月29日，景嘉有限完成了本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 此次股權轉(zhuǎn)讓后景嘉有限的股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 出資比例 序號 股東 （萬元） （萬元） （%） 1 北麥 560 560 70 2 饒先宏 80 80 10 3 胡亞華 80 80 10 4 陳菊蓮 16 16 2 5 余圣發(fā) 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陳寶民 16 16 2 8 喻麗麗 16 16 2 合計 800 800 100 8、2010年10月21日，第六次股權轉(zhuǎn)讓 2010年9月8日，景嘉有限召開股東會會議，決議同意股東喻麗麗將其所持景嘉有限2%股權（股本金16萬元，實收資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給謝成鴻；同意股東北麥將其所持景嘉有限4.5%股權（股本金36萬元，實收資本36萬元）以36萬元的價格轉(zhuǎn)讓給自然人劉亞杰。同日，喻麗麗與謝成鴻簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定喻麗麗將其所持景嘉有限2%股權（股本金16萬元，實收資本16萬元）以16萬元的價格轉(zhuǎn)讓給謝成鴻；北麥與劉亞杰簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其所持景嘉有限4.5%股權（股本金額36萬元，實繳資本36萬元）以36萬元的價格轉(zhuǎn)讓給劉亞杰。 2010年10月21日，景嘉有限完成了本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。 此次股權轉(zhuǎn)讓后景嘉有限的股權結(jié)構(gòu)如下： 認繳出資額 實繳出資額 序號 股東 出資比例（%） （萬元） （萬元） 1 北麥 524 524 65.5 2 饒先宏 80 80 10 3-3-2-43 認繳出資額 實繳出資額 序號 股東 出資比例（%） （萬元） （萬元） 3 胡亞華 80 80 10 4 陳菊蓮 16 16 2 5 余圣發(fā) 16 16 2 6 曹建明 16 16 2 7 陳寶民 16 16 2 8 謝成鴻 16 16 2 9 劉亞杰 36 36 4.5 合計 800 800 100 9、2011年10月8日，第七次股權轉(zhuǎn)讓 2011年9月15日，景嘉有限召開了股東會會議，決議同意北麥將其所持有的景嘉有限1.8%的股權（14.4萬元實繳出資額）以21.024萬元轉(zhuǎn)讓給陳怒興；同意北麥將其所持有的景嘉有限1.8%的股權（14.4萬元實繳出資額）以21.024萬元轉(zhuǎn)讓給路軍；同意陳菊蓮將其所持有的景嘉有限1%的股權（8萬元實繳出資額）以40.4萬元轉(zhuǎn)讓給田立松；同意北麥將其所持有的景嘉有限56.90%的股權（455.2萬元實繳出資額）以455.2萬元轉(zhuǎn)讓給喻麗麗；同意北麥將其所持有的景嘉有限5%的股權（40萬元實繳出資額）以40萬元轉(zhuǎn)讓給曾萬輝。同日，北麥與陳怒興簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其持有的景嘉有限1.8%的股權（14.4萬元實繳出資額）以21.024萬元轉(zhuǎn)讓給陳怒興；北麥與路軍簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其持有的景嘉有限1.8%的股權（14.4萬元實繳出資額）以21.024萬元轉(zhuǎn)讓給路軍；陳菊蓮與田立松簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其持有的景嘉有限1%的股權（8萬元實繳出資額）以40.4萬元轉(zhuǎn)讓給田立松；北麥與喻麗麗簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其持有的景嘉有限56.90%的股權（455.2萬元實繳出資額）以455.2萬元轉(zhuǎn)讓給喻麗麗；北麥與曾萬輝簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北麥將其持有的景嘉有限5%的股權（40萬元實繳出資額）以40萬元轉(zhuǎn)讓給曾萬輝。北麥還分別與路軍、陳怒興簽署了《股權轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》，約定路軍、陳怒興自2011年10月1日至2013年12月31日期間如轉(zhuǎn)讓其所持景嘉有限股權或從景嘉有限離職，則其所持股權由北麥回。
以上信息由無錫瑪瑞特科技有限公司整理編輯，了解更多高低溫試驗箱,高低溫交變濕熱試驗箱,步入式高低溫試驗室,復合鹽霧試驗箱信息請訪問http://www.xrcixiu.cn